临时公告
证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 编号：临2018-097
海南航空控股股份有限公司
关于出售AzulS.A.股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟择机出售持有的Azul
S.A.（以下简称“Azul航空”）58,138,006股股份。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
本交易事项已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过。
本次拟出售的Azul航空股份不存在抵押、质押或者其他第三人权利、
不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结
等司法措施等。
本次股份出售实施结果存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，并注
意投资风险。
一、交易概述
截至本公告日，公司共持有Azul航空58,138,006股股份，占Azul航空优先
股总数的17.95%、经济利益的17.28%及总股本的4.64%。经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，同意授权公司经营管理层根据美国当地证券买卖法规，择机出售持有的Azul航空全部58,138,006股股份，根据市场行情及公司实际情况办理相关股票出售事宜，包括但不限于根据法律法规的相关规定制定和实施具
体的交易方案以及确定交易价格、交易数量、交易方式等事项，授权期限至上述
股份全部出售完毕为止。
二、交易标的基本情况
㈠公司名称：AzulS.A.
临时公告
㈡注册地址：Av.MarcosPenteadodeUlhoaRodrigues,939,8thfloor,TorreJatoba,CEP06460-040,Barueri-SP,1Brazil
㈢法定代表人：DavidGaryNeeleman
㈣注册资本：503,427,288.62巴西雷亚尔
㈤股份结构：
序号 主要股东 已发行普通股（股） 持股比例 已发行优先股 持股比例
（股）
1 DavidNeeleman 622,406,638 67.00% 7,956,566 2.45%
2 TripShareholders 306,558,420 33.00% 26,127,657 8.07%
3 海航控股 0 0 58,138,006 17.95%
4 美联航 0 0 26,995,316 8.33%
5 GrupoBozano 0 0 20,604,540 6.35%
6 ZweigDiMenna 0 0 9,941,530 3.07%
7 AzulHoldco 0 0 5,535,866 1.71%
8 PetersonPartners 0 0 4,266,382 1.32%
9 其他 0 0 164,244,474 50.70%
10 库藏股 0 0 153,000 0.05%
合计 928,965,058 100% 323,963,337 100.00%
㈥主要业务
Azul航空成立于2008年，于2017年在美国、巴西上市。目前是巴西最大的低成本航空公司，总部设在巴西坎皮纳斯机场。Azul航空拥有巴西最大的航空公司网络，于超过100个目的地提供服务，每天792个航班。
㈦财务情况：
截至2017年12月31日，Azul航空经审计总资产103.16亿巴西雷亚尔，净资产28.33亿巴西雷亚尔，2017年营业收入77.89亿巴西雷亚尔，净利润5.29亿巴西雷亚尔。
截至2018年3月31日，Azul航空未经审计总资产104亿巴西雷亚尔，净资产30.19亿巴西雷亚尔，2018年1-3月营业收入22.13亿巴西雷亚尔，净利润2.11亿巴西雷亚尔。
三、本次出售事项的相关授权
公司董事会同意授权公司经营管理层办理本次Azul航空股份出售的全部相关事宜，包括但不限于：
临时公告
1.确定本次出售的具体条款、条件和其他事宜，包括但不限于根据美国当地证券买卖法规确定出售数量、出售方式、出售价格、购买主体等与本次出售有关
的一切事宜；
2.批准、修改并签署所有必要的法律文件，包括但不限于各项具体股份转让协议、授权委托协议、法律文书、各种公告及其他需披露文件；
3.与本次发行相关的其他事项，包括但不限于聘请中介机构、办理股份过户登记、工商登记相关的全部法律文件；
4.与本次出售相关的其他事宜。
四、出售资产的目的和对上市公司的影响
本次授权公司管理层择机出售Azul航空股份事项是基于公司整体发展规划、证券市场情况等做出的审慎决策，有助于公司优化资产结构，继续保持资产良好
流动性。
基于证券市场股价变动较大且无法预测，公司出售上述股份的收益存在较大的不确定性，尚无法确切估计出售该等资产对公司业绩的具体影响。公司将根据
出售上述股份的进展情况，及时履行信息披露义务。
特此公告
海南航空控股股份有限公司
董事会
二〇一八年六月二十八日
