证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 编号：临2018-024
海南航空控股股份有限公司
第八届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年3月22日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）
第八届董事会第十九次会议（即2017年年度董事会）以通讯方式召开，应参会董事
7名，实际参会董事7名，符合《中华人民共和国公司法》和《海南航空控股股份有
限公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下议案：
一、海南航空控股股份有限公司2017年工作总结和2018年工作计划
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
二、海南航空控股股份有限公司2017年财务报告和2018年财务工作计划
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
三、海南航空控股股份有限公司2017年董事会工作报告
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
四、海南航空控股股份有限公司2017年年度报告及年报摘要
全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
五、海南航空控股股份有限公司2017年年度利润分配预案
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度本公司合并财
务报表中归属于母公司股东的净利润3,322,947千元，其中，归属于上市公司其他权
益工具持有的部分270,000千元，归属于上市公司普通股股东的净利润3,052,947千
元。
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度本公司母公司
实现净利润2,825,157千元，提取法定盈余公积282,516千元，计提及分配其他权益
工具持有者股利270,000千元后，2017年度当年可供分配的净利润2,272,641千元。
本公司拟定的2017年度利润分配方案为：以本公司总股本16,806,120千股为基
数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.18元（含税），拟派发现金股利共
计302,510千元。
公司根据中国证监会及上海证券交易所相关规定，对2017年度利润分配预案进
行详细说明，详见《海航控股：关于2017年度利润分配预案的情况说明》。后续公司
将根据有关规定，在2017年度股东大会股权登记日之前举办业绩说明会。
独立董事意见：公司利润分配预案遵守了《公司章程》中关于利润分配的规定，符合公司当前的实际情况，且兼顾了公司与股东利益，有利于公司的持续稳定健康发展。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
六、关于董事、监事、高级管理人员薪酬分配方案的报告
公司各项生产经营数据稳步增长，品牌建设卓有成效，国际化进程不断加快，公司运营取得丰硕成果。结合公司董事、监事、高级管理人员在本年度的表现，公司拟支付董事、监事、高级管理人员年度报酬总计741.07万元。
独立董事意见：该薪酬分配方案符合公司董事、监事薪酬管理办法及高级管理人员的薪酬考核制度，审议程序合法有效。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
七、关于续聘会计师事务所及支付报酬的报告
2018 年公司拟继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“普华永道”）进行公司会计报表的审计，聘期一年，审计费用由股东大会授权公司经理层根据实际审计工作业务量确定。公司拟支付普华永道2017年度审计费用565万元人民币。
独立董事意见：公司续聘会计师事务所及其报酬的确定充分依据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号--支付会计师事务所报酬及其披露》的有关规定，其决策程序合法、有效。
具体内容详见同日披露的《海航控股：关于续聘会计师事务所及支付报酬的公告》（编号：临2018-025）。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
八、关于与关联方签订日常生产性关联交易协议的报告
2017年公司发生的日常生产性关联交易总额为130.64亿元，预计2018年日常生
产性关联交易金额为187.37亿元。
由于本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事包启发、曹凤岗、孙剑锋、王斐已回避表决。
独立董事意见：上述关联交易属公司日常生产所需，其定价依据公平、合理，符合有关规定，关联董事在公司董事会审议上述交易时已回避表决，其审议程序合法、有效，不存在损害公司全体股东利益的情况。
具体内容详见同日披露的《海航控股：关于日常生产性关联交易的公告》（编号：临2018-026）。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决4票。
九、关于提请股东大会批准公司与控股子公司2018年互保额度的报告
公司提请2017年年度股东大会批准公司与控股子公司中国新华航空集团有限公
司、长安航空有限责任公司、山西航空有限责任公司、云南祥鹏航空有限责任公司、乌鲁木齐航空有限责任公司、福州航空有限责任公司、天津航空有限责任公司、北京科航投资有限公司、海南航空（香港）有限公司及广西北部湾航空有限责任公司2018年的互保额度为280亿元，并授权公司经营层在互保额度内办理具体担保手续，在此担保额度内的单笔担保不再单独提交公司董事会和股东大会审议。
独立董事意见：公司与控股子公司的主体资格、资信状况均符合担保的相关规定，2018 年公司与控股子公司进行互保，能够为公司的生产经营提供可靠的资金保障，符合公司的发展和股东的利益。
具体内容详见同日披露的《海航控股：关于与控股子公司2018年互保额度的公
告》（编号：临2018-027）。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
十、关于提请股东大会批准公司与关联方2018年互保额度的报告
为共享金融机构授信资源并从总量上控制关联交易风险，维护公司权益，公司拟与海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）签订2018年互保框架协议。根据该互保协议，2018 年海航集团及其关联企业拟为公司及下属企业提供的担保额度为 490亿元，公司董事会提请股东大会批准2018年公司及下属企业向海航集团及其关联企业提供147亿元担保额度，且任何时点实际担保金额不超过海航集团及其关联企业为公司及下属企业实际担保金额的30%，并授权公司经营层在互保协议约定范围内办理相关担保手续，在此担保额度内的单笔担保不再单独提交公司董事会和股东大会审议。
由于本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事包启发、曹凤岗、孙剑锋、王斐已回避表决。
独立董事意见：公司及下属企业与海航集团及其关联企业签订互保协议，将有效提高公司及下属企业的融资能力，为公司及下属企业的生产经营提供可靠的资金保障，符合公司和全体股东的利益。关联董事在公司董事会审议上述交易时已全部回避表决，审议程序合法、有效，不存在损害公司全体股东利益的情形。
具体内容详见同日披露的《海航控股：关于与关联方2018年互保额度的公告》
（编号：临2018-028）。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决4票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
十一、关于2018年飞机引进计划及配套融资授权的报告
2018年公司及控股子公司计划引进飞机67架，包括E190飞机5架、A320飞机
6架、A330飞机9架、A350飞机2架、B737飞机35架、B787飞机10架，并提请
股东大会授权公司董事长签署并交付与交易相关的协议、文件和文书，并授权董事会在适用法律规定的范围内，实施融资计划。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
十二、关于海航集团财务有限公司风险评估的专项审核报告
公司董事会审议通过了《关于海航集团财务有限公司风险评估的专项审核报告》，《海航集团财务有限公司风险评估报告》全文请见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
十三、2017年度内部控制评价报告
公司董事会审议通过了《2017年度内部控制评价报告》，并由内控审计师报告了
《2017年度内部控制审计报告》。
全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
十四、海南航空控股股份有限公司2017年独立董事述职报告
公司董事会审议通过了《2017年独立董事述职报告》，全文详见上海证券交易所
网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
十五、海南航空控股股份有限公司2018年投资者关系管理计划
公司董事会审议通过了《2018年投资者关系管理计划》，全文详见上海证券交易
所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
十六、关于续聘公司内部控制审计机构及支付报酬的报告
2018 年度公司拟继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“普华永道”）为内部控制审计机构，对公司内控规范体系进行审计，为期一年，审计费用由股东大会授权公司经理层根据实际审计工作业务量确定。公司拟支付2017年审计费用120万元。
独立董事意见：公司2017年度内部控制审计报告是由普华永道出具的，普华永
道在审计过程中表现出了良好的业务水平和职业道德，同意公司续聘普华永道担任公司2018年度内部控制审计机构。同意公司2018年度内部控制的审计费用由股东大会授权公司经理层根据实际审计工作业务量确定。公司本次聘任内部控制审计机构不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
十七、2017年董事会审计与风险委员会履职情况报告
公司董事会审议通过了《2017年董事会审计与风险委员会履职情况报告》，全文
详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
十八、关于募集资金存放与实际使用情况的专项报
