证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 编号：临2018-033
海南航空控股股份有限公司
关于出售2架B737-400飞机暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 关联交易内容
海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）拟向天津货运航空有限公司（以下简称“天津货航”）出售2架B737-400飞机，共计1,450万元美金。
● 关联人回避事宜
本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事包启发、曹凤岗、孙剑锋、王斐已回避表决。
● 特别风险提示
就本次出售飞机事宜，各方已达成合作共识，但是后续进展可能存在项目进度不达预期及受不可抗力影响而延期等风险。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
公司转让2架B737-400飞机，完成对老旧机型的处置，优化机队结构及资
产负债结构，增强公司经营的灵活性，符合公司战略及品牌定位，对公司效益提升及未来发展产生积极影响。
一、关联交易主要内容
为处置老旧机型的飞机资产，优化机队结构及资产负债结构,公司拟向天津货航出售2架B737-400飞机，交易金额共计1,450万元美金。
因海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）系公司重要股东，天津货航受海航集团控制，故本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事包启发、曹凤岗、孙剑锋、王斐已回避表决，以3票同意、0票反对、0票弃权、4票回避表决通过了上述议案。
二、交易对方基本情况
㈠ 公司名称：天津货运航空有限公司
㈡ 注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）国际物流区一号路6号305
室
㈢ 法定代表人：于文勇
㈣ 注册资本：70,000万元人民币
㈤ 经营范围：国内（含港澳台）、国际航空货邮运输业务；国内空运（航
空）货运销售及地面代理；地面配送；货物仓储；货运、物流业务咨询及相关业务；自营和代理货物及技术进出口业务；保险兼业代理；自有设备、自有航空器租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
㈥ 股东及股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 天航控股有限责任公司 31,000 44.28
2 扬航投资控股有限公司 9,000 12.86
3 天津航空物流发展有限公司 30,000 42.86
合计 70,000 100.00
㈦ 主要财务数据
截至2017年12月31日，天津货航未经审计总资产为420,018,823.33元人
民币，净资产为419,996,378.37元人民币；2017年，未经审计营业收入为0.00
元人民币，净利润为-3,621.63元人民币。
三、交易标的基本情况
海航控股拟出售的2架B737-400飞机，由公司于1998-1999年购入。截至
2018年1月31日，该2架飞机账面原值37,170.01万元，账面净值8,074.46万
元。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《海南航空控股股份有限公司 拟转让2架737飞机项目评估报告》【1071】，截至2018年1月31日，资产具体情况如下：
金额单位：人民币万元
序号 机型 机号 数量 单位 启用日期 账面原值 账面净值
1 B737-400飞机 B-2501 1 架 1998/9/2 18,021.85 3,469.71
2 B737-400飞机 B-2576 1 架 1999/4/13 19,148.16 4,604.74
合计 37,170.01 8,074.46
四、定价政策
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《海南航空控股股份有限公司 拟转让2架737飞机项目评估报告》【中企华评报字（2018）第1071号】，截至2018年1月31日，2架B737-400飞机的账面价值为8,074.46万元，评估价 值为8,405.31万元。经双方友好协商，公司拟以1,450万元美金将2架B737-400飞机出售给天津货航，本次交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形。
五、飞机出售协议主要内容
㈠ 主要条款
1、转让方：海南航空控股股份有限公司
2、受让方：天津货运航空有限公司
3、协议主要内容：
依据本协议的条款以及所设立的条件，卖方同意出售给买方，并且买方同意 购买本协议规定的有关飞机，包括机身、发动机、起落架、APU 和其他一切为了在飞机机身上使用的，无论安装于其上或者暂时拆离的物品，以及本协议规定的飞机的技术资料、手册、包括适航证书在内的各项证书、维护保养及飞行的记录等文档资料。
㈡ 交易价格
买方向卖方购买有关飞机的购买价款为1,450万元美金。买方在付款当月首
日以中国银行公布美元兑换人民币折中价为准，用人民币向卖方支付购买价款。
㈢ 支付方式及期限
在卖方满足本条所列全部条件及本协议列明的其他相关条件时，买方应按如下付款计划付款：
购买价款的10%：完成协议签署后十（10）个工作日内；
购买价款的40%：完成飞机检查并签署航空器交接证明文书后十（10）个工
作日内；
购买价款的50%，于飞机交付后1个月内支付。
六、对上市公司的影响情况
公司转让2架B737-400飞机，完成对老旧机型的处置，优化机队结构及资
产负债结构，增强公司经营的灵活性，符合公司战略及品牌定位，对公司效益提升及未来发展产生积极影响。
七、独立董事意见
公司与天津货航之间的飞机出售交易，定价公平合理，同时遵循公正、公平、公开的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不会对上市公司产生不利影响。
八、备查文件目录
㈠ 第八届董事会第十九次会议决议；
㈡ 《海南航空控股股份有限公司拟转让2架737飞机项目评估报告》；
㈢ 飞机出售协议；
㈣ 经独立董事签字确认的事前审核意见；
㈤ 经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告
海南航空控股股份有限公司
董事会
二〇一八年三月二十三日
