海南航空股份有限公司关联交易公告
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证券代码：600221、900945 证券简称：海南航空、海航B 股 编号：临2009-026
海南航空股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容
海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）拟以69,514,818 元价格转让公
司持有的海航会馆二期房产产权和海航会馆三期土地使用权，受让方为海南新国
宾馆有限公司（以下简称“新国宾馆”）；拟以125,021,985 元价格转让公司持有
的三亚航空旅游职业学院房产（包括航空培训教学楼、乘务培训楼、飞行模拟机
楼和公寓楼）产权，受让方为海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）。
● 关联人回避事宜
新国宾馆和海航集团均为公司关联企业，公司董事会审议此次关联交易时，
关联董事李晓明、王英明、杨景林、牟伟刚已回避表决。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
本次交易是为了进一步剥离公司非主业低效资产，提高公司资产质量和资产
收益。本次交易不会对公司持续经营能力造成影响。
一、关联交易概述
公司拟以69,514,818 元价格转让公司持有的海航会馆二期房产产权和海航
会馆三期土地使用权，受让方为新国宾馆；拟以125,021,985 元价格转让公司持
有的三亚航空旅游职业学院房产（包括航空培训教学楼、乘务培训楼、飞行模拟
机楼和公寓楼）产权，受让方为海航集团。新国宾馆和海航集团均为公司关联企
业，公司董事会审议此次关联交易时，关联董事李晓明、王英明、杨景林、牟伟
刚已回避表决。海南航空股份有限公司关联交易公告
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本次交易不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
1、海南新国宾馆有限公司
海南新国宾馆有限公司由海口市国有资产经营有限公司、海航集团有限公司
和海南航空股份有限公司共同出资组建，注册资本1 亿元。2006 年6 月，经海
南省工商行政管理局核准办理了股东变更手续，变更后股东为海口市政府国有资
产监督管理委员会、海航集团有限公司和海南航空股份有限公司。新国宾馆法定
代表人：高荣海，公司住所：海口市滨海西路111 号，经营范围：旅馆业、餐饮
业服务；会议接待服务；工艺美术品、农副产品、水产品、副食品销售（凡需行
政许可的项目凭许可证经营）。截止2008 年12 月底，公司资产总额3.31 亿元人
民币，净资产2.13 亿元。
2、海航集团有限公司
海航集团有限公司于2000 年1 月经国家工商行政管理局批准组建，以航空
运输业为主业，产业覆盖航空运输、旅游服务、机场管理、物流服务、酒店管理、
商贸零售、金融服务和其他相关产业。海航集团对所从事的产业实行专业性产业
管理模式。目前海航集团注册资本45 亿元，法定代表人陈峰，集团资产总值逾
900 亿元人民币，员工4 万余人。
三、交易标的情况介绍
1、海航会馆二期房产和海航会馆三期土地
海航会馆二期国有土地使用权面积为8150.04 平米，位于海口市滨海西路北
侧，房屋总建筑面积7440 平米，包括一栋综合楼6876 平方米，一栋别墅564
平方米，于2002 年2 月建成开业。目前，该处房产由新国宾馆有限公司经营管
理，用于提供客房、餐饮服务。
会馆三期国有土地使用权面积26667.90 平米，期限至2072 年3 月30 日，
位于海口市滨海西路北侧。
2、三亚航空旅游职业学院房产
三亚航空旅游职业学院位于海南省三亚市凤凰路218 号，是经海南省政府批
准并报国家教育部备案的一所新型民办性质、全日制高等职业学院。学院现有教海南航空股份有限公司关联交易公告
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职工250 余名，在校学生6000 余名。学院目前房产主要包括：飞行模拟机培训
楼、航空培训教学楼、公寓楼、乘务培训楼四栋建筑及室外环境景观和园林绿化
工程。其中飞行模拟机培训楼建筑面积7553 平方米，地上三层，为钢筋混凝土
框架结构；航空培训教学楼建筑面积5151 平方米，地上三层，为钢筋混凝土框
架结构；公寓楼建筑面积4682 平方米，地上三层，为钢筋混凝土框架结构; 乘
务培训楼建筑面积5431 平方米，地上二层,为钢筋混凝土框架结构；室外环境景
观和园林绿化工程主要分为：入口广场、中心广场及草坡区。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）海航会馆二期房产、海航会馆三期土地转让项目
1、合同主要条款
（1）受让方：海南新国宾馆有限公司
（2）合同签属日期：2009 年7 月20 日
（3）交易标的：海航会馆二期房产、海航会馆三期土地。
（4）交易价格：69,514,818 元
（5）交易结算方式：现金支付
（6）合同生效条件：海南航空股份有限公司董事会审议通过之日起。
（7）履行合同的期限：12 个月
（8）合同有效期：12 个月
2、定价政策
按照账面价值作价。
（二）三亚航空旅游职业学院房产转让项目
1、合同主要条款
（1）受让方：海航集团有限公司
（2）合同签属日期：2009 年7 月20 日
（3）交易标的：三亚航空旅游职业学院房产
（4）交易价格：125,021,985 元
（5）交易结算方式：现金支付
（6）合同生效条件：海南航空股份有限公司董事会审议通过之日起。海南航空股份有限公司关联交易公告
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（7）履行合同的期限：12 个月
（8）合同有效期：12 个月
2、定价政策
按照账面价值作价。
五、交易目的以及本次交易对公司的影响
本次交易是为了进一步剥离公司非主业低效资产，提高上市公司资产质量和
资产收益。本次交易对公司正常的生产经营无任何影响。
六、独立董事的意见
本次交易有利于公司剥离低效资产，盘活资金，更好地配合航空主业发展。
同意此次交易事项。董事会在审议关联交易事项时，关联董事全部回避表决，表
决程序合法有效。在定价依据上，交易定价按照资产的账面价值作为公允定价依
据，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件目录
1.董事会决议；
2.经独立董事签字确认的独立董事意见；
3.股权转让协议；
海南航空股份有限公司董事会
二〇〇九年七月二十一日
