海南航空股份有限公司第三届第二十二次董事会决议公告
2003年1月24日,海南航空股份有限公司(以下称本公司)第三届第二十二次董事会会议以通讯表决方式召开,应参会董事9名,实际参会董事9名,其中三名关联方董事已回避表决。符合《公司法》和公司章程的有关规定,会议审议并通过了《关于向三亚凤凰机场转让机场综合楼的报告》。
公司董事会同意向三亚凤凰国际机场有限责任公司转让本公司所属三亚机场综合楼,转让价格为人民币464万元。
三亚凤凰机场以公司应付给三亚凤凰机场的凤凰机场土地租用费用抵付上述房产转让费用。当公司不再租用该块土地时进行费用结算,若租地费用不足以抵付房产转让费,则三亚凤凰机场应将结算余款在一周内一次性划拨至公司指定帐户。若租地费用超过房产转让费,则公司应将结算余款在一周内一次性划拨至三亚凤凰机场指定帐户。
由于本公司股东海航集团有限公司托管经营海南机场股份有限公司,且海南机场股份有限公司持有三亚凤凰机场99%的股份,故本次交易构成关联交易。关联董事已回避表决。
特此公告
海南航空股份有限公司董事会
二○○三年一月二十五日
海南航空股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
海南航空股份有限公司(以下称本公司)于1月24日与三亚凤凰机场有限公司(以下称凤凰机场)签署资产转让协议,决定将本公司拥有的一幢综合楼房产转让给三亚凤凰机场有限公司,因海南机场股份有限公司持有三亚凤凰机场99%的股权,且海南机场股份有限公司为本公司股东海航集团有限公司的托管企业,所以本次交易属关联交易。
上述关联交易已经本公司第三届第二十二次董事会审议通过,关联董事回避表决,独立董事对此发表了独立董事意见。
二、关联方介绍
三亚凤凰国际机场有限责任公司,注册资本：20亿元人民币,注册地：三亚；法人代表：王贞；企业性质：有限责任。
公司的营业范围包括：航空运输业、旅游业、房地产开发经营、国内商业、饮食供应业、仓储业、物资供销业、咨询、服务业和电梯维修等。
海航集团有限公司,系本公司股东。注册资本：人民币10080万元；注册地：海口；法定代表人：陈峰先生；经济性质：有限责任。
经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；房地产投资及开发；飞机及航材进出口贸易(凭许可证经营)；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作。
三、关联交易标的基本情况
公司所属三亚市凤凰国际机场的三亚机场综合楼,建筑面积约2400平方米。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
根据2002年12月25日海南海昌会计师事务所的《资产评估报告书》(海昌评字(2002)第012008号),本公司以人民币464.0万元(大写金额：肆佰陆拾肆万元整)的评估价格将其上述房产转让给三亚凤凰机场有限公司。
三亚凤凰机场有限公司以本公司应付的凤凰机场土地租用费用抵付上述房产转让费用。若租地费用不足以抵付房产转让费,则三亚凤凰机场有限公司应将结算余款在一周内一次性划拨至本公司指定帐户。若租地费用超过房产转让费,则本公司应将结算余款在一周内一次性划拨至凤凰机场指定帐户。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
公司通过此次转让,将进一步剥离非经营资产,提高公司的盈利能力,有利于公司主营业务发展。
六、独立董事的意见
此次关联交易有助于改善公司资产质量,提高盈利水平,增强公司在主营业务方面的竞争能力,本次关联交易经三届二十二次董事会审议通过,关联董事在表决中进行了回避,审议程序合法、有效,不存在损害全体股东利益的情况。
海南航空股份有限公司董事会
二○○三年一月二十五日
