湘财证券有限责任公司关于海南航空股份有限公司出售资产之关联交易的独立财务顾问报告
一、释义
除非另有说明,以下简称具有如下特定含义:
海南航空:指海南航空股份有限公司
海航租赁:指海航航空租赁有限公司
农行:指中国农业银行海口市南航支行
本次资产出售:指本次海南航空将10架Dornier-328支线飞机及相关负债出售给海航租赁的行为
元:指人民币元
独立财务顾问:指湘财证券有限责任公司
二、绪言
受海南航空的委托,湘财证券有限责任公司担任本次海南航空出售资产之关联交易的独立财务顾问。本报告是根据海南航空提供的有关资料及本财务顾问在工作中形成的有关记录而制作的,旨在对本次资产出售所形成的关联交易对全体股东是否公平合理作出独立、客观、公正的评价。海南航空对其提供的资料的真实性、合法性、完整性承担责任。同时,本财务顾问提醒投资者注意,本报告不构成对海南航空的任何投资建议,对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任。
本财务顾问提请海南航空的全体股东及投资者认真阅读海南航空董事会发布的本次出售资产之关联交易公告。
三、本次关联交易的有关当事人
1、海南航空股份有限公司
海南航空的前身是海南省航空公司,成立于1989年10月。1992年公司采取定向募集方式改组为股份有限公司。1995年11月,公司向境外投资者发行100,040,001股外资股,公司变更为中外合资股份有限公司。 1997年6月公司发行的7100万股B股在上交所上市。1999年10月公司发行20500万股A股。公司注册地址:海南省海口市机场路168号。法定代表人:陈峰。注册资本:73025.2801万元。经营范围:经批准的国内航空客货运输业务;航空维修和服务;航空旅游;航空食品;机上供应品;航空器材,航空地面设备及零配件的生产;候机楼服务和经营、由海南省始发至东南亚及周边国家和地区的定期和不定期航空客货运输业务。公司现拥有注册号为企股琼总副字第008368号营业执照。
2、海航航空租赁有限公司
海航租赁是2000年6月成立的有限责任公司,公司注册地址是海南省海口市海秀路29号海航发展大厦。法定代表人:谭向东。注册资本:5000万元。经营范围:租赁科技设备、办公用品、医疗器械、交通运输工具及其零部件;开展相应的转租赁;回租赁及销售;经济咨询业务。公司现拥有注册号为4600001007995号营业执照。
3、交易各方关联关系
海航租赁股东海航集团有限公司亦为海南航空股东,海航租赁法人代表谭向东为海南航空董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》(2000年修订版),本次资产出售行为构成关联交易。
四、本次资产出售方案
(一)概述
经海南航空第三届董事会第四次会议通过,海南航空拟将其所拥有的10架Dornier-328支线飞机及其相关负债出售给海航租赁。
(二)交易定价原则
本次资产出售,以2000年10月31日的帐面净值为准。
(三)出售资产的具体内容
1、出售资产明细(见下表)
固定资产名称 原值 累计折旧 净值
D-328B3960 120725589.17 4410423.90 116315165.27
D-328B3961 118093460.47 4305138.80 113788321.67
D-328B3966 115802170.54 2762693.48 113039477.06
D-328B3963 124190250.57 2483805.00 121706445.57
D-328B3965 124190250.57 2483805.00 121706445.57
D-328B3962 124330066.95 2005839.68 122324227.27
D-328B3967 125129199.41 1001033.60 124128165.81
D-328B396 125345141.32 483468.91 124861672.41
D-328B3969 127489880.57 0.00 127489880.57
D-328B3970 125645499.88 0.00 125645499.88
合计 1230941509.45 19936208.37 1211005301.08
以上10架Dornier-328飞机已全部抵押给农行。
2、相关负债明细
贷款单位 金额 期限 年利率 担保情况
农行 1,100,000,000 10年 6.21％ 抵押
3、以上资产及相关负债相抵后,差额为111,005,301.08元,由海航租赁在协议生效后一个月内以自有
资金支付给海南航空。
五、本次出售资产对海南航空的影响
本次海南航空出售资产及相关负债后,将有利于改善公司资产负债结构,降低财务风险。本次出售资产行为对2000年度公司损益不构成影响。
为不影响航班生产,海南航空已意向性决定采用经营租赁方式将已出售的10架Dornier-328飞机租回继续使用,因此,本次资产出售对海南航空主营业务不会构成较大影响。
六、对本次关联交易的意见
(一)假设前提
1、本次交易不存在其他障碍,并能如期完成;
2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;
3、无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响(如自然灾害、战争、社会动乱等)。
(二)对本次关联交易的评价
本财务顾问认为,本次资产出售符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》(2000年修订版)等相关法律、法规和规则的规定,符合公开、公平、公正的原则,符合海南航空公司的长远利益,交易价格公平合理,符合全体股东的利益。
七、提请投资者注意的几个问题
1、本次资产出售后,海南航空已意向性决定采用经营租赁方式继续使用该10架飞机,租赁交易实施细
则尚需进一步研究后,提交董事会审议。
2、本次资产出售方案业经海南航空及海航租赁董事会决议通过,但本方案尚须双方股东大会审议通
过方为有效。
3、本次关联交易中,海南航空将10架Dornier-328支线飞机出售给海航租赁的同时,将购买这10架飞机
所借农行贷款一并转给海航租赁,该项债务的转移尚须取得农行的同意。
4、海南航空股东大会就本次关联交易进行表决时,关联股东应回避。
八、备查文件
1、海南航空股份有限公司第三届董事会第四次会议决议。
2、海航航空租赁有限公司第一届董事会第三次会议决议。
3、海南航空股份有限公司关联交易公告(刊登于2001年1月6日《上海证券报》、《中国证券报》、《香港文汇报》)。
4、海南航空股份有限公司《10架Dornier328jet飞机销售协议》(草案)。
5、海南航空股份有限公司借款合同(南航)农借字(2000)第4号、第10号、第12号、第14号、第15号、第17号、第19号、第20号、第23号。
6、抵押合同(南航)农银抵字(2000)第4号、第10号、第12号、第14号、第15号、第17号、第19号、第20号、第23号。
7、10架Dornier-328飞机民用航空器所有权登记证。
8、海南航空股份有限公司营业执照。
9、海航航空租赁有限公司营业执照。
湘财证券有限责任公司
二○○一年一月十二日
