海南航空股份有限公司2001年第五次临时股东大会决议公告
海南航空股份有限公司（以下简称“公司”） 2001年第五次临时股东大会于2001年 10月30日在海口市海秀路29号海航发展大厦公司会议室召开。出席本次会议的股东及股东代表共5人,代表有效表决股份数共计24804.2999万股,占公司总股本的33.97% （无B股股东参加会议表决）,符合国家法律、法规以及《公司章程》关于召开股东大会的规定。
本次股东大会采取记名投票方式,审议并通过如下议案：
一、以24804.2999万股赞成,0股反对,0股弃权,赞成股数占出席有效表决股数的100%（无B股股东参加会议表决）,审议并通过了《关于受让海航集团所持长安航空有限责任公司部分出资的报告》。
海航股份受让海航集团有限公司所持有的66.95%的长安航空有限责任公司的出资,受让价格为354,563,300元人民币,此次受让后,海航股份持有长安航股权达66.95%,长安航空有限责任公司需纳入海南航空股份有限公司合并报表。
二、以24804.2999万股赞成,0股反对,0股弃权,赞成股数占出席有效表决股数的100%（无B股股东参加会议表决）,审议并通过了《关于修改公司章程的报告》。
按照《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,经咨询国浩律师事务所,对公司章程做如下修改：
第二十条 有关股票分类称谓修改为：
原称谓 修改后称谓
国有股 国家股
法人股 境内募集法人股
由外国投资者持有的非上市外资股 非上市外资股
人民币特种股（B股） 境内上市外资股
人民币普通股（A股） 社会公众股
第六十七条 修改为： 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事、监事候选人分别为九名和三名（另外两名监事由公司职工代表担任）,其中六名董事和三名监事候选人名单由董事会在充分征集境内股东意见后拟定,获得最高选票额的六名董事候选人可当选为董事；另两名董事候选人由非上市外资股股东推荐；独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出候选人,获得最高选票额的一名独立董事候选人可当选为独立董事。 非上市外资股股东推荐的董事和提名的独立董事总数不超过两名。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十三条第三款修改为：独立董事从一些与公司及相关单位不存在任何利益关系的专业人士或者经济专家中挑选；在二○○二年六月三十日前,公司董事会成员中应当至少包括2名独立董事；其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第九十八条修改为： 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事中的过半数选举产生和罢免。董事长由中国籍公民担任。
第一百零五条修改为：董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。对第九十四条（六）、（七）、（十三）、（十四）项下所列事项,必须有八名董事参加会议时才可以采取有关行动。
增加“第三节 独立董事”部分
根据新颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关要求,将第五章董事会中单独增加一节独立董事。增加后的“第三节 独立董事”中包括五条内容（自第一百一十三条至第一百一十七条）内容如下：
第三节 独立董事
第一百一十三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百一十四条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。
第一百一十五条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百一十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。
第一百一十七条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
原第一百一十七条第二款修改为： 董事会秘书的任职资格：
（一）具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚的履行职责。
原第一百六十四条修改为：公司召开董事会会议的通知,除本章另有规定外,公司发给董事的通知,必须根据每一董事在公司登记的地址,以传真、特快专递、挂号空邮送交该董事。
原第一百六十五条修改为： 公司召开监事会会议的通知,除本章另有规定外,公司发给监事的通知,必须根据每一监事在公司登记的地址,以传真、特快专递、挂号空邮送交该监事。
国浩律师集团（上海）事务所刘维、施念清律师出席本次会议,并出具法律意见书,主要意见如下：本次会议的召集、召开程序合法并符合《公司章程》,出席会议人员资格合法有效,出席本次股东大会的股东及股东代表没有提出新的提案,本次会议的表决程序合法有效。
特此公告
海南航空股份有限公司
二○○一年十月三十一日
海南航空股份有限公司独立董事声明
本人作为海南航空股份有限公司的独立董事,根据有关规定,现作如下声明：
1、 本人同意且已经出任海南航空股份有限公司独立董事；
2、 本人具备出任海南航空股份有限公司独立董事的资格,不存在《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《海南航空股份有限公司章程》中关于禁止任职的情形；
3、 本人完全理解并将严格遵守《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《海南航空股份有限公司章程》所规定的关于独立董事的所有职责；
4、 本人于2001年6月29日向上海证券交易所做出的《董事声明及承诺书》,至本声明出具之日,相关事项没有任何实质性变化；
5、 作为海南航空股份有限公司的独立董事,本人将继续严格按照有关法律、法规和规范性文件以及《海南航空股份有限公司章程》的要求,谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权力,忠实履行对公司和全体股东的诚信、勤勉义务,维护公司整体利益。保证有足够的时间和精力履行职责,在履行职责时不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；能够做出独立、公允的判断,
6、 本人在任职期间,愿意接受公司股东、证券监管部门和社会各界的监督,并愿意为本人履行职责时的行为,承担在提供信息资料范围内相应的法律责任；
7、 本人保证上述声明真实、准确、完整,不存在任何虚假陈述、遗漏和误导成份。本人愿意为本声明的真实、准确、完整性承担全部法律责任。
声明人：柯德铭
声明地点：海口
声明时间：2001年10月29日
海南航空股份有限公司董事会对独立董事任职资格及其独立性的意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（征求意见稿）,经过本公司2001年4月16日第三届第八次董事会决议,并经2001年5月28日召开的公司2000年年度股东大会选举,柯德铭先生当选为本公司独立董事（见2001年5月29日指定信息披露报纸）,任期三年。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）的要求,本公司董事会对柯德铭先生担任独立董事的意见如下：
柯德铭先生具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；具有履行独立董事职责所必需的工作经验；符合《指导意见》对于独立性的要求；根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格。
特此公告
海南航空股份有限公司董事会
二00一年十月三十一日
