证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：2024-015
山东南山铝业股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 2 月 27 日召开
了第十一届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<山东南山铝业股份有限
公司章程>部分条款的议案》，上述议案尚须提交公司 2023 年年度股东大会审议
通过，现将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》部分条款的相关情况
为进一步完善公司治理结构，公司根据中国证券监督管理委员会颁布的《上
市公司章程指引（2023 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件、行业规范
的规定，结合公司实际情况和经营发展需要，拟对《山东南山铝业股份有限公司
章程》有关条款进行修订，具体修改如下：
序号 原章程条款 修订后章程条款
第五十二条 第五十二条
1 …… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
…… ……
第五十三条 第五十三条
公司下列对外担保行为，须经股东大会 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
审议通过。 过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
2 外担保总额，达到或超过最近一期经审 额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以
计净资产的百分之五十以后提供的任何 后提供的任何担保；
担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
（二）公司的对外担保总额，达到或超 计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
过最近一期经审计总资产的百分之三十 （三） 公司在一年内担保金额超过公司最近一
以后提供的任何担保； 期经审计总资产百分之三十的担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的 （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象
担保对象提供的担保； 提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百
净资产百分之十的担保； 分之十的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
提供的担保。 保。
第五十四条 第五十四条
股东大会分为股东年会和临时股东大 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年
会。年度股东大会每年召开一次，并应 度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年
3 于上一个会计年度完结之后的六个月之 度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期限
内举行。公司在上述期限内因故不能召 内因故不能召开年度股东大会的，应当报告上海
开年度股东大会的，应当报告上海证券 证券交易所，说明原因并公告。
交易所，说明原因并公告。
第六十三条
监事会或股东决定自行召集股东大会 第六十三条
的，须书面通知董事会，同时向公司所 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面
在地中国证监会派出机构和证券交易所 通知董事会，同时向证券交易所备案。
备案。 在股东大会决议公告前，召集股东所持表决权比
4 在股东大会决议公告前，召集股东所持 例不得低于百分之十。
表决权比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
召集股东应在发出股东大会通知及股东 东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关
大会决议公告时，向公司所在地中国证 证明材料。
监会派出机构和上海证券交易所提交有
关证明材料。
第六十四条 第六十四条
5 对于监事会或股东自行召集的股东大 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会
会，董事会和董事会秘书将予配合。董 和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记
事会应当提供股权登记日的股东名册。 日的股东名册。
第六十九条 第六十八条
6 股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
…… ……
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十五条 第七十五条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
7 身份证和持股凭证；委托代理他人出席 其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账
会议的，应出示本人身份证、代理委托 户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有
书和持股凭证。 效身份证件、股东授权委托书。
第七十六条 第七十六条
法人股东应由法定代表人或者法定代表 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
8 人委托的代理人出席会议。法定代表人 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应
出席会议的，应出示本人身份证、能证 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
明其具有法定代表人资格的有效证明和 的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应
持股凭证；委托代理人出席会议的，代 出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依
理人应出示本人身份证、法人股东单位 法出具的书面委托书。
的法定代表人依法出具的书面委托书和
持股凭证。
第八十九条 第八十九条
…… ……
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
该部分股份不计入出席股东大会有表决 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
9 ……公司不得对征集投票权提出最低持 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
股比例限制。 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
董事会、独立董事和符合相关规定条件 使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股
的股东可以向公司股东征集其在股东大 份总数。
会的投票权。投票权征集应采取无偿的 ……除法定条件外，公司不得对征集投票权提出
方式进行，并应向被征集人充分披露信 最低持股比例限制。
息。
第九十二条 第九十二条
10 …… ……
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
…… ……
第一百二十八条 第一百二十八条
董事提出辞职或任期届满， 其对公司和 董事提出辞职或任期届满，应向董事会办妥所有
11 股东的义务在其辞职报告尚未生效或者 移交手续， 其对公司和股东的义务在其辞职报
生效后的合理期限内， 告尚未生效或者生效后的合理期限内，
…… ……
第一百三十六条 第一百三十六条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
告工作； ……
…… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
（八）在股东大会授权范围内，决定公 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
12 对外担保事项、委托理财、关联交易等 ……
事项； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
…… 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董 奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解
事会秘书及其他高级管理人员；根据总 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 并决定其报酬事项和奖惩事项；
理、财务负责人等高级管理人员，并决 ……
定其报酬事项和奖惩事项；
13 第一百三十九条 第一百三十九条
董事会应当确定对外投资、收购出售资 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
产、资产抵押、对外担保事项、委托理 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
财、关联交易的权限……董事会审议公 外捐赠的权限……董事会审议公司对外投资、收
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、
对外担保、委托理财、关联交易的权限 关联交易、对外捐赠的权限为……
为……
第一百七十六条 第一百七十六条
本章程第一百一十二条 关于不得担任 本章程第一百一十三条 关于不得担任董事的情
董事的情形、同时适用于高级管理人员。 形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百一十四条 关于
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