证券代码：600219 证券简称：南山铝业
债券代码：122479 债券简称：15 南铝 01
债券代码：122480 债券简称：15 南铝 02
债券代码：143271 债券简称：17 南铝债
山东南山铝业股份有限公司
第一期员工持股计划
(草案)
二零二零年八月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、山东南山铝业股份有限公司(以下简称“南山铝业”或“公司”)第一期员工持股计划(草案)系南山铝业依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《山东南山铝业股份有限公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、与公司或下属公司签订劳动或劳务合同的其他员工及经董事会认定的其他员工，参加人员总人数不超过 3,000 人。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划自筹资金总额上限为 20,000.00 万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构设立符合法律政策规定的信托计划(以下简称“信托计划”)并进行管理，信托计划主要投资范围为南山铝业普通股股票(以下简称“标的股票”，股票代码:600219)以及现金类资产等。
信托计划募集资金总额上限为 40,000.00 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，并按照不超过 1:1 的比例设置优先级份额和劣后级份额。本员工
持股计划认购信托计划的全部劣后级份额，认购金额不超过 20,000.00 万元，其余为优先级份额，共同组成规模不超过 40,000.00 万元的信托计划。
5、本员工持股计划主要通过二级市场上购买(包括集中竞价交易及大宗交易等方式)以及法律法规许可的其他方式取得并持有山东南山铝业股份有限公司的股票(以下简称“标的股票”)。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
6、本员工持股计划的存续期为 36 个月，锁定期为 12 个月，均自本员工持
股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至信托计划名下之日起计算，本员工持股计划在存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，对员工持股计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持 50%以上(不含 50%)份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
7、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
8、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
9、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
10、公司控股股东南山集团有限公司将向本员工持股计划员工提供其出资本金及年化固定利息的承诺。本员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权且本员工持股计划在相关操作运行等事务方面与公司控股股东南山集团有限公司保持独立性，本员工持股计划与公司控股股东南山集团有限公司不构成一致行动关系。
11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义:
释义项 释义内容
南山铝业、本公司、公司 指山东南山铝业股份有限公司
南山铝业股票、公司股票 指南山铝业普通股股票，即南山铝业 A 股
员工持股计划、本员工持股计划、本计划 指山东南山铝业股份有限公司第一期员工持股计划
本计划草案、员工持股计划草案 指《山东南山铝业股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》
《第一期员工持股计划管理办法》 指《山东南山铝业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》
指本员工持股计划设立后委托具备资产管理资质的专业机构设
信托计划
立的信托计划
持有人 指参与本员工持股计划的对象
持有人会议 指员工持股计划持有人会议
管理委员会 指员工持股计划管理委员会
指根据员工持股计划，持有人有权通过合法方式购买和持有的南
标的股票
山铝业股票
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《信息披露工作指引》 指《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》
《公司章程》 指《山东南山铝业股份有限公司章程》
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目录
声明...... 2
特别提示...... 2
释义...... 5
一、员工持股计划的目的 ...... 7
二、员工持股计划的基本原则 ...... 7
三、员工持股计划持有人的确定依据及范围 ...... 7
四、员工持股计划的资金来源及股票来源 ...... 9
五、员工持股计划的存续期及锁定期 ...... 9
六、公司融资时员工持股计划的参与方式 ...... 10
七、公司与持有人的权利与义务 ...... 10
八、员工持股计划的管理机构及管理模式 ...... 11
九、本员工持股计划的资产构成及权益处置办法 ...... 16
十、本员工持股计划的变更、终止 ...... 18
十一、资产管理机构的选任、管理协议的主要条款 ...... 18
十二、本员工持股计划履行的程序 ...... 19
十三、其他重要事项 ...... 20
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《山东南山铝业股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》。公司董事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于:
(一)建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制。
(二)进一步完善公司治理结构,健全公司长期、有效的激励约束机制。
(三)倡导公司与个人共同持续发展的理念,有效调动管理者和公司员工的积极性,吸引和保留优秀管理人才和业务骨干,兼顾公司长期利益和近期利益,更灵活地吸引各种人才,从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
(一)依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
(二)自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
(三)风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划持有人的确定依据及范围
(一)员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
有下列情形之一的，不能成为持有人：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为；
4、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本持股计划持有人的情形。
(二)员工持股计划的持有人情况
本员工持股计划的持有人包括公司董事、监事、高级管理人员和其他员工，总人数不超过 3,000 人，其中公司董事、监事、高级管理人员 15 人，具体出资比例如下：
预计占本员工持
序号 持有人 出资额（万元）
股计划比例（%）
1 程仁策
2 宋建波
3 吕正风
4 刘春雷
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