山东南山铝业股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：山东南山铝业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：南山铝业
股票代码：600219
收购人： 南山集团有限公司
住所：山东省龙口市南山工业园
通讯地址：山东省龙口市南山工业园
一致行动人 注册地址/通讯地址
山东省龙口市徐福镇东海工 山东省龙口市徐福镇东海工
山东怡力电业有限公司 业园区 业园区
鹏华资产－平安银行－鹏华资
产南山德本价值资产管理计划 管理人地址：深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦22
（由鹏华资产管理（深圳）有限 层
公司作为资产管理人）
签署日期：二〇一六年二月
收购人声明
一、本收购报告书摘要系收购人南山集团有限公司及其一致行动人山东怡力电业有限公司、鹏华资产－平安银行－鹏华资产南山德本价值资产管理计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本收购报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在山东南山铝业股份有限公司（以下简称“南山铝业”）拥有权益的股份。
截至本收购报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在南山铝业拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、根据《收购管理办法》的规定，本次重组完成后，收购人及其一致行动人持有的上市公司股份比例将达到50.87%，触发了要约收购义务。由于收购人已承诺自本次发行股份上市之日起36个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份；根据中国证监会于2014年10月23日公布的《上市公司收购管理办法（2014年修订）》（于2014年11月23日实施），在上市公司股东大会审议同意收购人免于发出要约后，收购人因本次交易取得的股份可以免于向中国证监会提交豁免要约申请，直接办理股份登记手续。
五、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易方案，上市公司股东大会同意收购人及其一致行动人免于发出收购要约，中国证监会核准本次交易方案。在取得上述批准前不得实施本次重组方案。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明......2
目录......4
释义......5
第一节 收购人介绍......6
一、收购人及其一致行动人基本情况......6
二、最近五年受到行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况......15
三、收购人及其一致行动人持有、控制其他上市公司和金融机构5%以上权益 的情况......16四、关于南山集团、怡力电业以及南山德本价值资产管理计划存在一致行动 人关系的说明......17第二节 收购目的及收购决定......19 一、收购目的......19 二、未来12个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益股份的计划......20 三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间......21第三节 收购方式......22 一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况......22 二、本次收购方案......23 三、本次收购相关协议的主要内容......23 四、本次重组拟注入资产的基本情况......35 五、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排......46 六、收购人及其一致行动人触发要约收购义务......46第四节 资金来源......48 一、收购资金来源......48 二、对价的交付方式......48第五节 其他重大事项......49收购人声明......................................................................................................................50
收购人一致行动人声明......51
释义
本收购报告书摘 指 山东南山铝业股份有限公司收购报告书摘要
要、本报告书摘要
南山铝业、上市公指 山东南山铝业股份有限公司
司
南山集团 指 南山集团有限公司
怡力电业 指 山东怡力电业有限公司
南山德本资产管理指 鹏华资产－平安银行－鹏华资产南山德本价值资产管理计划
计划
收购人、收购方 指 南山集团
一致行动人 指 怡力电业、南山德本资产管理计划
怡力电业拟转让标
的资产及负债/怡 指 电解铝生产线、配套自备电厂相关资产及负债
力电业资产包/标
的资产/注入资产
本次交易、本次重 南山铝业向完怡力电业发行股份购买其持有的怡力电业资产
组、本次资产重组、指包
本次股份发行
怡力电业以其持有的怡力电业资产包认购南山铝业非公开发
本次收购 指 行的股份，导致南山集团直接和间接持有的南山铝业股份达到
50%以上
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 收购人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
本次收购人为南山集团及其一致行动人怡力电业及南山德本资产管理计划。
（一）南山集团
1、南山集团基本情况
截至本报告书摘要签署日，南山集团的基本情况如下表所示：
企业名称 南山集团有限公司
注册地址 山东省龙口市南山工业园
法定代表人 宋建波
注册资本 100,000.00万元人民币
企业类型 有限公司
统一社会信用代码 9137068116944191XU
铝锭、铝型材系列、毛纺织系列、服装系列、板材系列、宾馆、酒
店、能源、游乐、建筑、企业生产的铝型材制品、板材家具、纺织
品、服装、进出口商品、企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、
经营范围 仪器仪表及零配件和相关技术*加工、销售、管理服务*；园艺博览、
文化艺术交流；房地产开发经营；仓储（不含危险化学品）；黄金
销售；海产品养殖；房屋、土地、设备的租赁。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期 1992年7月16日
营业期限 长期
2、南山集团所控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务的情况截至本报告书签摘要署之日，南山集团除持有上市公司29.81%的股份以外，其控制的重要核心企业及关联企业如下：
序 注册资本（万
公司名称 主营业务
号 元）
毛纺织品、棉纺织品及化纤制品、睛纶纱*
1 龙口市南山纺织总厂 38,050
加工、销售
2 龙口市南山建筑安装有限 2,000 预拌混凝土工程，管道安装工程（不含压力
公司 管道）；加工预制构件；制做、安装铝合金
门窗、塑钢门窗、玻璃幕墙；建筑防水；土
木工程、安装；加气混凝土砌块生产、销售；
中空玻璃加工。
PP–C管材、塑料异型材、塑钢门窗制做、
龙口市南山塑钢建材有限 塑料管材、散热器、彩色复合瓦、铜集分水
3 18,800
公司 器、铜球阀、轻钢结构生产销售；加工铝制
品。（有效期以许可证为准）
龙口市南山工业园污水处
4 500 污水处理
理有限公司
生产销售葡萄酒及果酒（有效期限有许可证
烟台南山庄园葡萄酒有限
5 7,304
