股票简称：全柴动力 股票代码：600218 公告编号：临 2020-047
安徽全柴动力股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：安徽中能元隽氢能科技股份有限公司（暂定名，具体以市场监督管理部门核名为准,以下简称“中能元隽”）。
投资金额：中能元隽拟定注册资本 1.1 亿元。公司拟以现金 2,000 万元出
资，以其他资产出资 4,000 万元（含公司控股的企业资产），合计出资 6,000 万元，占公司注册资本 54.55%；
特别风险提示：受政策变化、技术发展、市场竞争、经营管理等因素影响导致投资收益存在不确定性的风险。
一、对外投资概述
（一） 对外投资的基本情况
安徽全柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）根据经营发展的需要，拟与全椒全瑞投资控股集团有限公司（以下简称“全椒全瑞”）、中能源工程集团氢能科技有限公司（以下简称“中氢科技”）共同出资设立“安徽中能元隽氢能科技股份有限公司”（暂定名，具体以市场监督管理部门核名为准），三方于 2020
年 8 月 12 日共同签署了《合资协议》。中能元隽拟定注册资本 1.1 亿元。公司拟
以现金 2,000 万元出资，以其他资产出资 4,000 万元（含公司控股的企业资产），
合计出资 6,000 万元，占公司注册资本 54.55%；全椒全瑞现金出资 2,000 万元，
占股本 18.18%；中氢科技现金出资 3,000 万元，占股本 27.27%。设立完成后，中能元隽成为公司的控股子公司。
（二）公司内部审议情况
公司于 2020 年 8 月 11 日召开了总经理办公会议，一致同意合资设立安徽中
能元隽氢能科技股份有限公司。
根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次对外
投资事项无须提交公司董事会及股东大会审议。公司董事长授权总经理办理本次
对外投资的具体事宜，包括但不限于签署与公司本次对外投资有关的协议和文件
等。
（三）本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
（一）合作方的基本情况
项 目 全椒全瑞 中氢科技
公司名称 全椒全瑞投资控股集团有限公司 中能源工程集团氢能科技有限公司
统一社会信用代码 91341124MA2MU9XF1H 91110302MA01A9GL0E
公司类型 有限责任公司（国有独资） 其他有限责任公司
成立日期 2016 年 04 月 06 日 2018 年 02 月 05 日
安徽省滁州市全椒县襄河镇儒林路 北京市北京经济技术开发区永昌北
公司住所
709 号（全椒政务区主楼）15 楼 路 2 号 1 号楼 1 至 3 层，2 号楼 1 层
法定代表人 蒋今朝 刘斌
注册资本 10,000 万元 14,000 万元
汽车、无人机及船用氢燃料电池动
控股公司服务；城市基础设施、公
力装置、氢燃料电池发电装置、加
共事业项目及其配套项目投资、运
氢机、氢能源系统控制、新能源技
主营业务 营；县政府授权范围内的国有资产
术的技术开发、技术服务、技术咨
经营管理和资本运作；土地整理及
询、技术转让；销售汽车、机械设
综合开发等。
备、电器设备、电子产品等。
控股股东/
全椒县国有资产监督管理委员会 中国能源工程集团有限公司
实际控制人
（二）主要业务最近三年发展状况：
全椒全瑞 2017-2019 年资产总额分别为 5,519.46 万元、5,644.52 万元、
6,094.73 万元，无营业收入，净利润分别为-513.01 元、591.46 元、2,068.22
元。
中氢科技 2018-2019 年资产总额分别为 4,366.53 万元、9,405.53 万元，无
营业收入，净利润分别为-1,046.44 万元、-934.76 万元。
（三）全椒全瑞与公司均受全椒县国有资产监督管理委员会控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.4 条规定“上市公司与前条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系”。全椒全瑞的法定代表人、总经理或者半数以上的董事亦未兼任公司董事、监事或者高级管理人员。因此，公司与全椒全瑞合资设立子公司不构成关联交易。
中氢科技与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（四）2019 年度及 2020 年一季度主要财务指标
1、全椒全瑞
单位：万元
2020 年 3 月 31 日/ 2019 年 12 月 31 日/
项目
2020 年 1-3 月 2019 年度
资产总额 6,124.74 6,094.73
资产净额 1,989.48 1,989.47
营业收入 - -
净利润 0.02 0.21
2、中氢科技
单位：万元
2020 年 3 月 31 日/ 2019 年 12 月 31 日/
项目
2020 年 1-3 月 2019 年度
资产总额 9,627.16 9,405.53
资产净额 8,366.70 8,444.79
营业收入 - -
净利润 -78.10 -934.76
三、投资标的基本情况
1、公司名称：安徽中能元隽氢能科技股份有限公司
2、公司类型：股份有限公司
3、公司住所：安徽省滁州市全椒县襄河镇杨桥工业集中区
4、注册资本：1.1 亿元
5、经营范围：燃料电池系统技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让； 氢燃料电池、其他燃料电池零部件制造及销售；新能源汽车动力系统集成和销售； 自营或代理各类商品和技术的进出口业务；新能源车辆销售（具体经营范围以市 场监督局核准的为准）。
6、出资额、出资比例及出资方式：
认缴出资（万元） 出资比例
股东名称
现金 其他资产 合计 （%）
安徽全柴动力股份有限公司 2,000 4,000 6,000 54.55
全椒全瑞投资控股集团有限公司 2,000 - 2,000 18.18
中能源工程集团氢能科技有限公司 3,000 - 3,000 27.27
合 计 7,000 4,000 11,000 100
上述相关信息最终以市场监督管理部门核准为准。
7、标的公司的董事会及管理层的人员安排：
标的公司设股东会，股东会是中能元隽最高权力机构，股东会由股东组成。 股东按持股比例行使表决权、参与中能元隽分红、委派管理者；股东以出资额为 限对中能元隽债务承担责任。标的公司设董事会，董事会成员由 5 人组成，其中：
公司委派董事 3 名，全椒全瑞委派董事 1 名，中氢科技委派董事 1 名。董事长由
公司委派人选担任。标的公司设总经理 1 人、副总经理 1-2 人，总经理由中氢科
技委派人选，董事会按公司章程规定聘任，财务总监由公司委派人选担任。标的
公司设监事会，监事会由 5 人组成，公司委派 1 名，全椒全瑞委派 1 名，中氢科
技委派 1 名、职工监事 2 名。监事会主席由公司委派人选担任。
四、对外投资协议的主要内容
甲方：安徽全柴动力股份有限公司
乙方：全椒全瑞投资控股集团有限公司
丙方：中能源工程集团氢能科技有限公司
协议书主要内容如下（本协议书中“公司”均指“中能元隽”）：
（一）公司注册资本及股东出资比例、出资方式
公司注册资本 1.1 亿元。各方出资额、出资方式及持股比例为：
1、甲方以现金 2,000 万元出资，以其他资产出资 4,000 万元（含甲方控股
的企业资产），合计出资 6,000 万元，占公司注册资本 54.55%。
2、乙方现金出资 2,000 万元，占公司注册资本 18.18%。
3、丙方现金出资 3,000 万元，占公司注册资本 27.27%。
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