证券代码：600217 证券简称：中再资环 公告编号：临 2021-069
中再资源环境股份有限公司非公开发行股票
募集资金收购资产涉及关联交易暨签署《附条件生效
的资产转让协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
中再资源环境股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票募集资金，使用部分募集资金由公司全资子公司唐山中再生资源开发有限公司（以下简称“唐山公司”）购买关联方唐山中再生环保科技服务有限公司（以下简称“唐山环保”）包括两处土地使用权及对应的房屋建（构）筑物、设备、在建工程在内的相关资产。
一、本次关联交易概述
2021年9月17日，公司召开了第七届第五十八次董事会会议，审议通过了公司2021年非公开发行股票的相关事宜。本次非公开发行股票募集资金投资项目之“唐山中再生资源开发有限公司废弃电器电子产品拆解设备升级改造及非机动车回收拆解项目”涉及购买关联方唐山环保所有的两处土地使用权及对应的房屋建（构）筑物、设备、在建工程等资产。截至本公告出具之日，唐山环保为公司的最终控制人中华全国供销合作总社控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次收购资产交易构成关联交易。
2021年9月16日，唐山公司与唐山环保就唐山公司以9,461.67万元人民币购买唐山环保所有的两处土地使用权及对应的房屋建（构）筑物、设备、在建工程等资产签署了《附条件生效的资产转让协议》，以上事项及与此次关联交易相关的其他议案已经公司第七届董事会
第五十八次会议审议通过，关联董事徐如奎先生和孔庆凯先生就涉及此关联交易事项的表决进行了回避，公司独立董事韩复龄先生、田晖女士、孙东莹先生就上述关联交易事项共同发表了专项独立意见。
与上述关联交易相关的公司本次非公开发行股票需要在取得中华全国供销合作总社的批复、获得公司股东大会的批准、取得中国证监会的核准后方可实施。
公司本次使用非公开发行股票募集的资金购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，不适用该办法涉及的重大资产重组规定。
二、关联方基本情况
㈠名称：唐山中再生环保科技服务有限公司
㈡住所：玉田县后湖工业聚集区
㈢成立日期：2013 年 12 月 31 日
㈣法定代表人：邓京进
㈤注册资本：2,500 万元
㈥公司类型：其他有限责任公司
㈦经营范围：生产性废旧金属回收；再生塑料颗粒、塑料薄膜、塑料丝、绳及编织品、塑料包装箱及容器回收、加工、销售（涉及前置许可项目经审批后方可经营）；餐饮服务(仅供分公司办理营业执照使用)；卷烟、雪茄烟零售（仅供分支经营）；废弃电器电子产品、废塑料、废纸回收、销售。劳务派遣服务；会议及展览服务，信息咨询服务，家电维修服务，清洁服务，场地、设备租赁。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技
术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
㈧与公司的关系
截至本公告出具之日，唐山环保的控股股东中合嘉茂投资（天津）合伙企业（有限合伙）的普通合伙人/执行事务合伙人为天津农信企业管理咨询有限公司为公司最终控制人中华供销合作总社的三级全资子公司。
㈨截至2020年12月31日，唐山环保经审计的总资产为26,546.09万元，净资产为-5,008.46万元。唐山环保2020年度实现营业收入279.66万元，实现净利润-423.09万元。
三、交易标的基本情况
本次关联交易涉及购买关联方唐山环保所有的相关资产，具体包括两处土地使用权及对应的房屋建（构）筑物、设备、在建工程。其中：
㈠土地使用权情况：两宗，合计面积 91,021m2，其土地使用权证
号、面积、终止日期分别为：
⑴宗地 1：玉田国用（2014）第 18 号，42,354m2，2053 年 2 月
26 日；
⑵宗地 2：玉田国用（2014）第 291 号，48,667m2，2052 年 5 月
8 日。
㈡房屋建筑物情况：包括生产及辅助用房 9 项，总建筑面积26,205.71m2。
㈢构筑物主要包括废钢货场、厂区道路、绿化及景观工程等共15 项。
㈣机器设备：桥吊（电动双梁式起重机）3 套、高压柜 1 套共 4
项。
㈤在建工程：主要包括绿化工程、污水并网安装工程、综合废水处理系统扩建工程、新建固废物处理中心工程、箱变彩钢房、污水处理厂维修工程、污水处理厂池组改造工程等。
按照唐山环保提供的资产汇总表反映，截至2021年6月30日，上述资产的账面价值合计为8,215.41万元，其中：无形资产-土地使用权4,777.99万元，固定资产3,047.91万元，在建工程389.51万元。
四、交易的定价政策及定价依据
㈠公司委托具有证券相关业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司对此次拟购买资产进行评估。对房屋建构筑物、设备、在建工程等采用成本法进行评估，对无形资产采用市场比较法进行评估，根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结论，对形成的初步评估结论进行综合分析，形成最终评估结论。
㈡本次交易价格以交易标的价值评估值为交易定价参考依据，并按照公允原则协商确定。
㈢根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《唐山中再生资源开发有限公司拟收购唐山中再生环保科技服务有限公司持有的部分资产项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2021]第040081号），上述标的资产截至评估基准日（2021年6月30日）的评估值为人民币9,461.67万元，与账面值8,215.41万元相比，评估增值1,246.26万元，增值率为15.17%。
1、无形资产—土地使用权评估增值654.7万元，增值率为13.70%，
评估增值原因：土地账面价值为扣减摊销后的价值，加之近年来土地价格上涨，形成评估价值增值。
2、固定资产（房屋建筑物、构筑物、机器设备）评估增值981.07万元，增值率为32.19%，原因包括：评估基准日人工、建筑材料价格等较建造时有较大程度的上涨；建筑物经济耐用年限高于企业财务折旧年限。
3、在建工程评估减值389.51万元，减值率为100.00%，原因系将部分改造费用评估为零，部分暂估转固所致。
㈣唐山环保以其拥有的权属证书编号为玉田国用（2014）第18号的土地使用权、玉股份字第20140420号、玉股份字第20140421号、玉股份字第20140423号的厂房为抵押物，为其向河北玉田农村商业股份有限公司的2,500万元人民币借款提供担保。除上述事项外，该标的资产不存在被控股股东、实际控制人或其关联人占用资金、为其提供担保等情形。
㈤经唐山公司与唐山环保协商，该标的资产的转让价格为人民币9,461.67万元。
五、《附条件生效的资产转让协议》主要内容
㈠标的资产：唐山环保拥有的位于河北省唐山市玉田县后湖工业聚集区相关资产，主要有土地使用权、房屋建筑物、构筑物、机器设备及在建工程等。
㈡转让价格：根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2021]第 040081 号评估报告，转让方和受让方确认标的资产的转让价格为 9,461.67 万元。
㈢交易对价支付方式：
1、本次标的资产转让款支付方式为转账支付。
2、募集资金到位后 10 个工作日内，唐山公司应向唐山环保支付资产转让价款的 50%。全部资产交割完成（指完成相关资产的过户登记手续，资产过户登记至甲方名下）且唐山公司收到唐山环保开具的增值税专用发票或依据税务机关要求开具的发票后 10 个工作日内，应向唐山环保支付甲方资产转让价款的剩余 50%。
㈣税费的负担：在协议标的资产更名过户过程中，涉及到政府主管部门及政府部门指定的机构应收取的各种税费，根据相关法律法规的规定各自承担。
㈤协议的效力
1、自双方盖章之日起成立。
2、协议的生效以及本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
⑴交易文件经双方盖章；
⑵设定在标的资产的抵押权注销手续办理完成；
⑶本次交易经公司董事会决议通过；
⑷公司非公开发行股票募集资金投资项目有关事项经中国证监会核准通过。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
通过本次交易，公司全资子公司唐山公司将购买唐山环保的土地使用权及相应资产，在所购资产上以新建厂房、新增生产线的方式新增拆解处理能力，进一步提高公司整体拆解产能，满足不断增长的市场需求，提高公司规模化拆解能力，增强公司盈利能力。
七、上年度、本年上半年公司与唐山环保已发生关联交易的金额
㈠2020年度发生额211.08万元。
㈡2021年上半年发生额6,096.56万元。
八、本次关联交易事项履行的审议程序
㈠独立董事的事前认可意见
公司第七届董事会第五十八次会议将审议的《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》及其子议案、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司本次非公开发行股票募集资金收购资产涉及关联交易的议案》《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施、相关主体承诺的议案》等议案已提交我们审核，我们认为，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，上述交易公平、合理，对公司独立性未构成影响，符合公司和全体股东的利益，未侵害中小股东的利益。我们认可公司本次非公开发行股票涉及相关事项，并同意将该等事项提交董事会审议。
㈡董事会、监事会审议程序
公司于2021年9月17日召开第七届董事会第五十八次会议和第七届监事会第十七次会议，审议通过了公司非公开发行A股股票方案、非公开发行A股股票预案及与非公开发行A股股票相关事项的议案。关联董事均已回避表决相关议案。
㈢独立董事的意见
本次关联交易的实施符合公司未来战略及业务发展需要，关联交易定价原则和方法恰当，公平合理。本次非公开发行所涉及的相关议案已经董事会审议通过，在董事会审议相关关联交易议案时，关联董事回避表决。本次会议的召集、召开、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小投资者利益的情形。
九、备查文件
㈠公司第七届董事会第五十八次会议决议；
㈡公司第七届监事会第十七次会议决议；
㈢公司独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的事前认可意见；
㈣公司独立董事关于公司第七届董事会第五十八次会议相关事项的独立意见；
㈤唐山公司与唐山环保签署的《附条件生效的资产转让协议》。
特此公告。
中再资源环境股份有限公司
董事会
2021年9月18日
查看PDF原文
