证券代码：600217 证券简称：中再资环 公告编号：临2021-047
中再资源环境股份有限公司
关于收购宁夏亿能固体废弃物资源化开发有限公司
股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：中再资源环境股份有限公司（以下简称“公司”或“中再资环”）拟以1.7517 亿元人民币现金收购中再资源（宁夏）有限公司（以下简称“宁夏中再资源”）持有的宁夏亿能固体废弃物资源化开发有限公司（以下简称“宁夏亿能”或“标的公司”）100%股权。
●关联人回避：宁夏中再资源为公司参股股东中再资源再生开发有限公司（以下简称“中再资源”）的全资子公司，其实际控制人中国供销集团有限公司（以下简称“供销集团”）亦是公司的实际控制人，本次交易构成关联交易，公司关联董事徐如奎先生和孔庆凯先生就该次交易表决时进行了回避。
●本次关联交易涉及金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，须提交公司股东大会审议。
●交易影响：本次交易符合公司发展战略需求，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，符合公司全体股东的利益。
一、关联交易概述
㈠目前，宁夏亿能是宁夏中再资源的全资子公司。公司拟收购宁夏中再资源持有宁夏亿能的 100%股权，此次交易完成后，宁夏亿能将成为公司的全资子公司。
㈡宁夏中再资源为公司参股股东中再资源（持有公司股份104,667,052 股、占本公司总股本的 7.54%）的全资子公司，其实际控制人供销集团亦是公司的实际控制人，本次交易构成关联交易。
㈢本次关联交易涉及金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，须提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况
㈠基本情况
⒈名称：中再资源（宁夏）有限公司
⒉类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
⒊住所：宁夏灵武市银川高新技术开发区（再生资源板块）
⒋法定代表人：白铁军
⒌注册资本：5,000 万元人民币
⒍成立时间：2001 年 8 月 21 日
⒎经营范围: 一般项目：废旧物资收购、加工、销售以及用废旧物资串换的其它物资(含钢材)销售；报废汽车、拖拉机的收购、加工、销售；民用物资及旧货的调剂；清仓超储；呆滞物资经营；塑料制品加工、销售；废旧塑料收购、加工、销售；生产资料、日用杂品、机电设备、造纸原料、农副产品批发、零售；仓储服务；复合再生轻集料预拌混凝土的生产及销售；钢铁产品（含钢铁、炉料、铁合金、矿石、钢材）收购、加工、销售；粉煤灰收购、销售;再生钢铁原料进、出口贸易（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
⒏股东信息：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 中再资源再生开发有限公司 5,000 100
㈡关联关系：
宁夏中再资源为公司参股股东中再资源的全资子公司，其实际控
制人供销集团亦是公司的实际控制人。
㈢相关方为消除同业竞争的承诺
因宁夏亿能为公司关联方，其主营业务与公司主营业务构成同业竞争，为消除该同业竞争，中再资源和宁夏中再资源 2020 年 8 月作
出承诺，在 2021 年 6 月 30 日前，由中再资环在以下两种方案中作出
选择：
⒈宁夏中再资源将持有宁夏亿能的全部股权转让给中再资环或其下属公司，转让价格以具备证券从业资格的评估机构出具的评估报告中确定的评估值为基础，由双方协商确定，且不会附加任何不合理条件。本公司将无条件配合中再资环或其下属公司完成工商变更登记等相关手续。
⒉如中再资环不同意受让宁夏亿能的股权，则承诺将在取得上市公司不同意受让的书面回复之日起 60 日内将上述股权转让给无关联关系的第三方。
三、交易标的情况
㈠基本情况
⒈名称：宁夏亿能固体废弃物资源化开发有限公司
⒉类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
⒊住所：灵武市再生资源循环经济试验区
⒋法定代表人：丁坤飞
⒌注册资本：7704.0756 万元人民币
⒍成立时间：2009 年 8 月 4 日
⒎经营范围: 一般项目：废旧电子产品、轮胎、生活垃圾、固体废弃物及其他废旧物资的回收、加工、分拣、打包、利用、处置、销
售；再生资源无害化加工处理、销售；环保技术引进、开发、推广；机电设备（不含小轿车）销售；进出口贸易；纸、金属材料、冶金设备及备品、备件销售；铝制品、各类塑料管材、管件、农用塑料制品的销售；复合轻集料、泡沫混凝土、保温材料的生产及销售；矿石（不含专控专营）、有色金属的销售；普通货物道路运输（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
⒏目前股权结构如下：
注册资本 实收资本
序号 股东名称
数额（万元） 比例（%） 数额（万元） 出资方式
1 宁夏中再资源 7,704.0756 100 7,704.0756 货币
⒐资质情况
宁夏亿能为国家第三批废弃电器电子产品处理基金补贴企业。
根据宁夏亿能 2020 年 9 月取得的《废弃电器电子产品处理资格
证书》，该公司废弃电器电子产品拆解处理核定能力总计为 686 万台，
其中：CRT 电视机 75 万台；CRT 电脑 30 万台；洗衣机 40 万台；冰箱
40 万台；空调 15 万台；液晶电视机、带有液晶显示器的计算机、笔记本电脑或一体机 30 万台；其他废弃电器电子产品 456 万台（包括
油烟机 10 万台，电热水器/燃气热水器 20 万台，打印机 20 万台，复
印机 1 万台，传真机 3 万台，监视器 2 万台，移动通信手持机 300 万
台，电话单机 100 万台）。
⒑生产情况
根据宁夏亿能提供的生产经营数据，宁夏亿能 2019 年及 2020 年
生产运营情况如下表所示（单位：万台）：
电子废弃物名称 2019 年全年拆解处理量 2020 年全年拆解处理量
废电视机 16.55 66.03
废冰箱 7.32 21.46
废洗衣机 10.77 27.61
废空调 4.96 6.67
废台式电脑 6.28 3.04
合计 45.88 124.81
㈡审计情况
以 2020 年 12 月 31 日为基准日，宁夏亿能财务会计报告经具有
从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众环审字[2021]2100013 号《宁夏亿能固体废弃物资源化开发有限公司审计报告》。
宁夏亿能主要财务数据：
单位：元人民币
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 308,629,562.18 233,497,945.44
总负债 223,845,124.32 133,107,900.14
净资产 84,784,437.86 100,390,045.30
2020 年度 2019 年度
营业收入 195,794,855.70 306,004,245.04
营业利润 30,598,643.93 11,135,872.58
净利润 27,894,392.56 10,372,967.89
㈢评估情况
公司委托具有从事证券、期货相关评估业务资质的北京国友大正资产评估有限公司对宁夏亿能全部股东权益价值进行了评估，出具了大正评报字[2021]第 066A 号《中再资源环境股份有限公司拟收购股权涉及的宁夏亿能固体废弃物资源化开发有限公司股东全部权益项
目资产评估报告》，评估基准日为 2020 年 12 月 31 日，采用资产基础
法、收益法对宁夏亿能股东全部权益进行评估，评估结果采用收益法评估值，即宁夏亿能股东全部权益价值为 1.7517 亿元，评估增值9,038.56 万元，增值率为 106.61%。
四、股权转让协议的主要内容
公司拟与宁夏中再资源的股权转让协议主要内容如下：
㈠交易定价
经双方协商，宁夏亿能全部股权整体作价 1.7517 亿元。
㈡付款方式
协议生效之日起 10 个工作日内，支付交易价格的 50%；宁夏亿
能股权交割日后 30 个工作日内，公司向宁夏中再资源支付标的资产交易价格的 50%。
㈢标的资产的交割
在协议生效之日起 30 个工作日内，宁夏中再资源应当完成将宁夏亿能股权过户至中再资环名下的工商变更登记手续。
㈣标的公司期间损益
基准日次日至交割日期间，如宁夏亿能产生的利润及所对应的净资产值减少，宁夏中再资源应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后三十个工作日内，以现金的方式向中再资环补足；如所产生的利润及对应的净资产值增加，则增加的净资产值由中再资环所有。
㈤协议生效的条件
经双方依法签署，并且经中再资环股东大会审议通过本次交易后生效。
五、交易对上市公司的影响
本次交易符合公司发展战略需求，收购完成后，宁夏亿能将成为公司全资子公司，有利于进一步完善公司废弃家电回收网络，弥补公司网络布局在西北地区的不足，从而进一步增强公司的资源掌控力、完善行业布局，增强核心竞争力；有利于彻底解决与中再资源同业竞争问题，降低公司合规性风险；对公
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