证券代码：600217 证券简称：中再资环 公告编号：临 2021-024
中再资源环境股份有限公司
关于收购中再生环境服务有限公司股权
重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中再资源环境股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年10 月实施了重大资产购买暨关联交易（以下简称“重大资产重
组”）购买了公司控股股东中国再生资源开发有限公司（以下简称“中再生”）持有的中再生环境服务有限公司（以下简称“环服公司”）100%股权。该次重大资产重组标的资产 2018 年-2020 年度（合称“考核期”）业绩实现情况及如下：
一、重大资产重组的基本情况
2018 年 8 月 27 日召开的公司第六届董事会第六十六次会议审
议通过了《中再资源环境股份有限公司重大资产购买暨关联交易报
告书（草案）》等相关议案，并于 2018 年 9 月 19 日经公司 2018 年
第二次临时股东大会审议通过。该项交易方案的主要内容为：
㈠重大资产重组的交易方案
环服公司 100%股权以 2018 年 3 月 31 日为基准日，经北京国融
兴华资产评估有限责任公司评估，并出具《中再资源环境股份有限公司拟进行重大资产购买涉及的中再生环境服务有限公司股东全部
权益项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2018]第 080049 号），评估价值为 71,111.05 万元。
公司以支付现金的方式购买中再生持有的环服公司 100%股权，以上述评估价值为基础，交易双方通过协商确定环服公司 100%股权交易价格为 71,111 万元。
㈡购买资产的移交情况
2018 年 8 月 27 日，公司与中再生签订《中再资源环境股份有
限公司向中再生环境服务有限公司现有股东支付现金购买资产协
议》，约定公司以现金支付方式购买中再生持有的环服公司 100%股权。
2018 年 10 月 15 日，环服公司股东变更的工商变更登记手续办
理完毕，中再生将其持有的环服公司 100%的股权过户至公司名下，环服公司领取了重庆两江新区市场和质量监督管理局 2018 年 10 月15 日核发的营业执照，环服公司成为公司的全资子公司。
二、购买资产业绩承诺情况
根据公司与中再生于 2018 年 8 月 27 日签署的《中再资源环境
股份有限公司向特定对象支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”），购买资产盈利预测补偿期限为 2018 年、2019 年、2020 年。
㈠根据《盈利预测补偿协议》，中再生承诺标的公司环服公司考核期实现的经公司指定具有证券从业资格会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币
4,662 万元、人民币 7,055 万元和人民币 8,576 万元（以下简称
“承诺净利润”），考核期实现的净利润之和不低于人民币 20,293 万元（以下简称“承诺总净利润”）。
考核期届满，如环服公司考核期内实现的实际净利润之和未达到承诺总净利润，则中再生应按照下述约定进行补偿：
⒈中再生应以现金的方式进行补偿。公司应在 2020 年度购买资产盈利预测实现情况专项审核意见出具后，按照《盈利预测补偿协议》约定的程序，依据《盈利预测补偿协议》列明公式计算并确定中再生需要补偿的现金额（“应补偿现金额”）。
⒉考核期限届满应补偿现金额的计算公式为：
应补偿现金额＝（承诺总净利润－考核期内标的公司各年度实际净利润之和）÷承诺总净利润×（标的公司 100%股权的交易价格）
按照前述公式计算的应补偿现金额应四舍五入，保留两位小
数。
㈡减值测试与补偿安排
⒈在《盈利预测补偿协议》约定的考核期限届满时，公司应当指定有证券从业资格的会计师事务所按照监管要求在出具 2020 年度环服公司财务报告时对标的资产进行减值测试，同时出具《减值测试报告》。经减值测试，如标的资产期末减值额>应补偿现金额，则中再生应就差额部分以现金方式另行补偿给公司。
⒉减值额为本次交易中标的资产作价减去期末标的资产评估值
并排除考核期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
三、收购资产业绩实现情况
经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中天运[2019]核字第 90134 号审核报告确认，环服公司 2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 4,961.41 万元，达到了2018 年度的承诺净利润。
经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中天运[2020]核字第 90123 号审核报告确认，环服公司 2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 7,589.54 万元，达到了2019 年度的承诺净利润。
经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中天运[2021]核字第 90120 号审核报告确认，环服公司 2020 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 9,038.70 万元，达到了2020 年度的承诺净利润。
综上，环服公司考核期实现的经公司指定具有证券从业资格会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润之和为 21,589.65 万元，完成承诺净利润的 106.39%。
特此公告。
中再资源环境股份有限公司
董事会
2021 年 4 月 28 日
查看PDF原文
