中再资源环境股份有限公司
关于收购股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●公司拟以现金9,542万元人民币收购盈维投资有限公司（以下简称“盈维投资”）持有的淮安华科环保科技有限公司（以下简称“淮安华科”）13.29%股权（对应淮安华科注册资本1,196.07万元）。
●本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组。
●本次交易无须提交公司股东大会审议。
释义：
在本公告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
●公司或本公司：中再资源环境股份有限公司
●淮安华科：淮安华科环保科技有限公司
●盈维投资有限公司：盈维投资
●交易对方：盈维投资有限公司
一、交易概述
㈠公司与淮安华科原股东签订《股权转让协议》，公司以9,542万元人民币收购盈维投资持有的淮安华科13.29%股权。
㈡经公司全体董事一致同意，2019年5月30日召开的公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于收购淮安华科环保科技有限公司部分股权的议案》。
二、交易对方的基本情况
公司本次收购股权的交易对方为盈维投资。
㈠基本情况
⒈名称：盈维投资有限公司
⒉公司编号：2267095
⒊住所：香港新界沙田火炭穗禾路1號豐利工業中心9樓15室
⒋注册日期：2015年7月24日
㈡和公司的关系
盈维投资与本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在有关法律、法规和规范性文件、制度所界定的关联关系。
三、交易标的基本情况
㈠本次公司股权收购标的为交易对方持有的淮安华科13.29%股权。
㈡交易对方保证在公司与其签署标的股权转让协议之日及标的股权变更登记完成日，其各自所持有的标的股权权属清晰，不存在所有权争议，不受限于任何担保权益，其对所持有的标的股权具有合法、完整的权益及处置的权利。
㈢淮安华科基本情况
⒈名称：淮安华科环保科技有限公司
⒉注册资本：9,000万元人民币
⒊住所：淮安市淮阴区淮河东路699号
⒋法定代表人：邵其亮
⒌公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
⒍统一社会信用代码：91320800330897244A
⒎经营范围：环保项目技术研发，环保项目投资管理。工业废弃物的焚烧、填埋处置，蒸汽余热资源利用。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
⒏经营期限：2015年02月09日至2035年10月18日
⒐本次交易前的股权结构如下：
金额单位：人民币万元
序号 股东名称 注册资本 实收资本
数额 比例 数额 出资方式
1 盈维投资有限公司 6,210 69% 5,906 货币
2 昆山润达投资管理有限公司 1,530 17% 397 货币
3 蔡守林 1,260 14% 33 货币
合计 9,000 100% 6,336
盈维投资有限公司、昆山润达投资管理有限公司及蔡守林共称“淮安华科原股东”。
中信证券投资有限公司、金石灏沣股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）、金石利璟股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）已收购盈维投资有限公司持有的淮安华科55.71%股权。
⒑主要业务、资质情况
淮安华科的主营业务是危险废弃物处置，持有焚烧处置危废经营许可证和填埋处置危废经营许可证，焚烧处置危废核准经营规模2.1万吨/年，填埋处置危废核准经营规模2万吨/年。
㈣淮安华科主要财务数据及审计、评估情况
⒈主要财务数据 金额单位：人民币万元
利润表
项目 2019年1-3月 2018年度 2017年度
营业收入 3,233.35 8,081.34 0.00
营业利润 1,378.64 3,056.14 -664.51
净利润 1,383.74 3,055.77 -664.78
资产负债表
项目 2019年3月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
总资产 17,334.21 14,554.32 10,534.56
总负债 7,388.58 6,017.63 5,148.94
淮安华科2017年度、2018年度、2019年1至3月份财务会计报告经具有从事证券、期货业务资格的中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出中天运[2019]审字第90994号《审计报告》。
⒉资产评估
公司委托具有从事证券、期货业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司对淮安华科进行了评估，并出具了国融兴华评报字[2019]第080024号资产评估报告书。
本次评估基准日为2019年3月31日，采用收益法对淮安华科股东全部权益进行评估，淮安华科净资产账面价值9,945.63万元，净资产评估价值71,814.34万元，增值61,868.71万元，增值率622.07%。
四、交易协议的主要内容
公司与淮安华科原股东就转让淮安华科13.29%股权达成《股权转让协议》，协议主要条款如下：
㈠转让价格
公司收购盈维投资持有的淮安华科13.29%股权，转让价格为9,542万元人民币。
㈡业绩承诺
淮安华科原股东共同连带向公司承诺，淮安华科2019年、2020年和2021年实现的经审计归母净利润分别不低于人民币6,434万元、人民币7,299万元和人民币8,235万元，考核期实现的净利润之和不低于人民币21,968万元。如淮安华科未实现上述承诺业绩，盈维投资将按照本次收购的股权比例以现金方式向公司补足。
㈢付款进度
按照收购股权转让手续的办理进度等分期支付收购对价。
㈣费用的负担
因签订和履行本协议项下之交易事宜而产生的各种税费的承担，中国法律有规定的从其规定；中国法律无规定的，由公司及盈维投资协商解决。
㈤协议生效的条件
协议自各方法定代表人或授权代表（仅适用于盈维投资）签字并加盖公章（适用于非自然人）或签字（适用于自然人）之日起成立并生效，各方均应严格遵照执行。
五、本次股权交易对本公司的影响
㈠按照有关规定，上述进行的收购股权交易事项，不属于关联交易。
㈡本次收购实施后，淮安华科将与公司产业固废回收处理业务形成较好的协同效应，符合公司发展战略方向，有利于提升公司盈利水平、增强公司抗风险能力。
特此公告。
中再资源环境股份有限公司
董事会
2019年6月1日
