证券代码：600217 证券简称：中再资环 上市地：上海证券交易所
中再资源环境股份有限公司
重大资产购买
暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
交易对方 通讯地址
中国再生资源开发有限公司 北京市西城区宣武门外大街甲1号9层908
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年九月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次重大资产购买的交易对方已出具承诺函，承诺关于公司本次重大资产重组申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次资产重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第26号》及相关的法律、法规编写。
在公司签署本报告书时，交易对方已获得必要的授权，交易的履行亦不违反交易对方章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产购买的交易对方中再生已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：
本企业保证在参与本次交易的过程中，向上市公司及其为本次交易而聘请的中介机构所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本企业承诺为本次交易所出具的说明、确认及承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
本企业承诺，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本企业承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
本次重组中介机构承诺
本次中再资环重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问长城证券股份有限公司，法律顾问北京市中伦文德律师事务所，上市公司及标的公司审计机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下合称“中介机构”）承诺：本机构出具的有关本次交易相关的文件真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
修订说明
上市公司于2018年8月27日召开第八届董事会第六十一次会议，审议通过了《关于<中再资源环境股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，并于2018年8月29日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及上交所网站（http://www.sse.com.cn）刊登了相关公告。
2018年9月11日，上市公司收到上交所上市公司监管一部下发的《关于对中再资源环境股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书信息披露的问询函》（上证公函【2018】2480号）（以下简称“《问询函》”）。公司根据《问询函》的要求对本报告书进行了相应补充和完善，现对本报告书及摘要修订情况逐一说明如下：
1、在本报告书及摘要“重大事项提示”之“四、业绩承诺和业绩补偿安排”中补充了“（六）中再环服业绩承诺可实现性的说明”及“（七）关于中再生业绩补偿能力的说明”。
2、在报告书及摘要“重大风险提示”之“五、标的公司的经营风险”及报告书“第十节本次交易涉及的风险因素”之“五、标的公司的经营风险”中均补充了“（四）天然依赖大型企业供应商的风险”及“（五）未来业务拓展的风险”，同时在报告书“第三节 交易标的”之“十三、中再环服主营业务发展情况”之“（五）主要经营模式”中补充了“4、与大型企业合作情况的说明”及“5、标的公司业务拓展情况”。
3、在本报告书“第三节 交易标的”之“七、报告期主要财务指标情况”中补充了“（四）2018年半年度未经审计的主要财务数据”。
4、在本报告书“第四节 交易标的评估”之“四、董事会对本次交易标的评估公允性分析”之“（二）本次交易标的资产的定价依据及公平合理性分析”之“2、本次交易定价合理性分析”中补充说明了标的资产在一般工业废弃物处置行业品牌效应的具体情况及本次交易评估增值较高的合理性。
5、在本报告书“第七节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点与发展现状”中补充了“（三）标的公司所处行业的竞争格局”并依次调整了后续标题的编号。
6、在本报告书“第七节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司所处行业地位及竞争状况”中更新了“（一）主要竞争对手”，增加了“（二）标的公司的核心竞争力”并依次调整了后续标题的编号。
7、在本报告书“第七节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“4、现金流量分析”中补充了“（4）标的公司一季度经营活动现金流量净额为负的主要原因及合理性说明”。
8、在本报告书“第七节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”中补充了“7、融资能力分析及未来融资安排”。
目 录
公司声明.....................................................................................................1
交易对方声明............................................................................................. 2
本次重组中介机构承诺............................................................................ 3
修订说明.....................................................................................................4
目录 ......................................................................................................... 6
释义 ........................................................................................................... 10
重大事项提示........................................................................................... 13
一、交易方案概述................................................. 13
二、本次交易的合规情况........................................... 13
三、本次交易的估值和作价情况..................................... 14
四、业绩承诺和业绩补偿安排....................................... 15
五、本次交易对上市公司的影响..................................... 19
六、本次交易的决策及审批程序..................................... 20
七、本次重组相关方作出的重要承诺................................. 20
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排........................... 25
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......... 29十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......................... 29
十一、独立财务顾问的保荐机构资格................................. 30
重大风险提示........................................................................................... 31
一、本次交易涉及的审批风险....................................... 31
二、交易被终止或取消的风险....................................... 31
三、标的公司未能实现业绩承诺的风险............................... 31
四、标的资产评估增值率较高的风险................................. 31
五、标的公司的经营风险........................................... 32
六、收购整合风险................................................. 33
七、每股收益摊薄风险............................................. 33
第一节本次交易概述.......................................................................... 34
一、本次交易的背景和目的......................................... 34
二、本次交易的决策过程....................................
