证券代码：600217 证券简称：秦岭水泥 编号：临2016-048
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
关于全资子公司收购部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于全资子公司收购部分股权的议案》，公司全资子公司江西中再生拟以4,080万元人民币收购台湾绿电所持有本公司控股子公司山东中绿34%的股权。
●本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组。
●根据本公司《章程》，本次交易尚需提请公司股东大会审议批准。
释义：
在本公告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
●公司或本公司：陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
●江西中再生：江西中再生资源开发有限公司
●台湾绿电：台湾绿电再生股份有限公司
●山东中绿：山东中绿资源再生有限公司
一、交易概述
公司全资子公司江西中再生拟与山东中绿股东台湾绿电签订《股权转让协议书》，江西中再生收购台湾绿电持有的山东中绿34%的股权，收购价格为人民币4,080万元。
上述股权转让完成后，台湾绿电不再为山东中绿的股东，不再享有股东权利，江西中再生成为山东中绿34%持股股东，依法享有股东权利。
根据本公司《章程》，本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。
二、台湾绿电的基本情况
㈠基本信息
台湾绿电是在台湾注册的公司：
⒈统一注册编号：16636181
⒉住所：桃园市杨梅区头湖里泰圳路313巷128号。
⒊法定代表人：洪敏昌。
4.注册资本（台币）：500,000,000元；实收资本310,145,000元。
⒌经营范围：废弃物清除处理业务、污染防治设备贩售。
⒍成立日期：1998年8月5日
⒎主要股东信息：
股权比例
序号 股东名称 出资额（台币）
（%）
1 台湾松下电器股份有限公司 57,200,000 18.44
2 东元电机股份有限公司 48,554,000 15.66
3 普腾电子工业股份有限公司 31,108,000 10.03
4 台湾三洋电器股份有限公司 27,742,000 8.94
5 兆丰国际商业银行股份有限公司 25,000,000 8.06
6 全球创业投资股份有限公司等持股5%以下股东263人 120,541,000 38.87
㈡主营业务
废弃电器电子产品的回收拆解，资源化利用。
㈢和公司的关系
台湾绿电及其股东与本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在有关法律、法规和规范性文件、制度所界定的关联关系。
㈣台湾绿电持有山东中绿1,020万元人民币股权，占山东中绿注册资本的34%。
三、交易标的基本情况
㈠山东中绿基本情况
⒈名称：山东中绿资源再生有限公司
⒉注册资本：3000万元人民币
⒊住所：山东临沂河东区工业园
⒋法定代表人：许来永
⒌公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
⒍统一社会信用代码：91371300793930864K
⒎经营范围：废旧电子电器物品回收、拆解、处理及其它废旧物资回收、分拣整理；废旧塑料的消解和利用；销售自产产品（需许可证经营的须凭许可证经营）。
⒏经营期限：自2006年10月23日至2036年10月22日
㈡山东中绿主要财务数据及审计、评估情况
⒈主要财务数据 （单位：元人民币）
项目 2015年12月31日 2016年5月31日
总资产 283,714,856.97 324,034,799.42
总负债 167,678,023.28 206,430,617.45
净资产 116,036,833.69 117,604,181.97
2015年度 2016年1-5月份
营业收入 216,488,497.22 67,200,850.87
营业利润 33,388,914.25 3,414,867.90
净利润 26,305,416.86 1,567,348.28
经营活动产生的现金流量净额 3,603,513.20 1,128,467.44
山东中绿2016年5月31日财务会计报告经具有从事证券、期货业务资格的中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“中天运[2016]普字第90598号”《审计报告》。
⒉资产评估
山东中绿资产经北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称 “国融兴华”）以2016年5月31日为基准日进行了评估，并出具了“国融兴华评报字[2016]第080048号”《资产评估报告书》。
本次评估采用资产基础法对山东中绿股东全部权益进行评估，评 估价值13,468.97万元，增值1,708.55万元，增值率14.53%。本次评估增值的主要因素为无形资产（土地）评估增值。
根据以上评估，本次交易涉及的标的股权评估价值为4,579.45万元人民币。
㈢此次股权转让前后，山东中绿股权结构情况
⒈转让前： （币种：人民币）
序 注册资本 实收资本
股东名称
号 金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 出资方式
1 本公司 1,680 56 1,680 货币
2 台湾绿电 1,020 34 1,020 货币
3 台湾宏创科技股份有限公司 300 10 300 货币
合计 3,000 100 3,000 -
⒉转让后： （币中：人民币）
序 注册资本 实收资本
股东名称
号 金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 出资方式
1 本公司 1,680 56% 1,680 货币
2 江西中再生 1,020 34% 1,020 货币
3 台湾宏创科技股份有限公司 300 10% 300 货币
合计 3,000 100 3,000 -
此次收购完成后，公司直接持有山东中绿56%股权，通过全资子公司江西中再生间接持有山东中绿34%的股权，合计持有山东中绿股权2700万元，占比90%。
四、交易协议的主要内容
㈠协议签署方：台湾绿电、江西中再生；
㈡交易价格：人民币4,080 万元；
㈢交易标的：占山东中绿注册资本的34%的股权，即1020万元人民币股权；
㈣支付方式：江西中再生在转让协议书生效之日起十个工作日内以电汇方式将标的股权之总价款的百分之三十汇至台湾绿电账户；标的股权转让完成工商变更登记之日起十个工作日内以电汇方式将标的股权总价款扣除必要之税款后余款全数一次给付予台湾绿电。
㈤转让协议的生效条件：
全部满足以下条件后生效：
⒈协议双方盖章并签字；
⒉本公司董事会及股东大会审议通过；
⒊山东中绿商务主管部门批准。
五、本次股权交易对本公司的影响
㈠按照有关规定，上述拟进行的收购股权交易事项，不属于关联交易。
㈡实施后，可以增强公司对控股子公司山东中绿的控制权，有利于公司整体运营管理计划的更加有效实施。
六、备查文件
㈠公司第六届董事会第二十次议决议；
㈡山东中绿资源再生有限公司审计报告2016年1-5月（中天运[2016]普字第90598号）；
㈢江西中再生资源开发有限公司拟收购山东中绿资源再生有限公司股权涉及的股东全部权益评估报告（国融兴华评报字[2016]第080048号）。
特此公告。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
董事会
2016年7月22日
