合同编号：
财通基金-玉泉399号资产管理计划
资产管理合同
资产委托人：陈军耀
资产管理人：财通基金管理有限公司
资产托管人：平安银行股份有限公司
二〇一五年十二月
特别声明与承诺
本资产委托人于此声明和确认，资产管理人已就本计划投资人需具有的资质情况进行了充分说明，本资产委托人已充分了解和知悉适合进行资产管理计划投资的主体范围以及不适合进行资产管理计划投资的主体的情形。本资产委托人于此声明和承诺本资产委托人是依照相关法律法规、监管政策以及产品合同的规定可以进行资产管理计划投资的主体，不存在任何可能被认为不适合成为本计划投资主体的情形，并愿意根据本计划产品合同的规定享有收益或自行承担损失。
本资产委托人于此声明和确认，资产管理人已就资产委托人的资金来源和用途进行了询问和了解，并已详细、全面告知了资产委托人用来进行本资产管理计划投资的资金应为资产委托人合法所有或资产委托人拥有合法、正当投资管理权限或基于任何其它合法、正当的理由资产委托人拥有合法的、正当的占有、使用、支配、收益权限的资金。资产委托人于此声明和承诺，本资产委托人用来投资的资金为资产委托人合法所有或拥有合法、正当管理权限或拥有合法、正当的占有、使用、支配和收益权限的资金，且该等资金的任何部分均不存在非法吸收公众存款、不具有或超越管理权限或资产委托人对投资的资金享有的权利不完整、不适合、不恰当等违法、违规或任何其它可能会被认定为不适合、不恰当等情况。
本资产委托人于此声明和承诺资产委托人的投资行为及资产委托人据以实施投资行为的权限是合法的、正当的、完全的，不存在任何法律法规、已生效或即将生效的任何合同、协议、承诺等方面的约束和障碍。
本资产委托人已知悉本计划拟主要投资*ST秦岭（股票代码：6002173）三年期非公开发行股票，且投资的比例最高可达本计划资产净值的100%，*ST秦岭的价格变动将对本计划投资损益产生重大影响。本计划参与上市公司非公开发行股票面临最短36个月的锁定期，即在最短36个月的期限内，本计划持有的非公开发行股票不能转让变现。受证券市场不可控因素的影响，本计划投资的非公开发行股票在可流通后可能发生亏损的风险，并由本资产委托人自行承担由此产生的投资损失。
委托人承诺及保证：
1、委托人确认不存在利用内幕信息，通过本资产管理计划，实施违反《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法规监管要求的各项违法违规行为。
2、委托人确认并保证参与本资产管理计划的资金来源为委托人自有资金和合法借贷资金，不存在*ST秦岭及其关联方直接或间接提供财务资助或者补偿的情况。
3、委托人保证按照中国证监会的相关要求及时、足额交付全部认购资金，如中国证监会要求变更资产管理计划的成立生效时间，则以资产管理人发出的缴款通知为准，以确保本资产管理计划的成立并生效。
4、委托人保证在本资产管理计划所持*ST秦岭本次非公开发行股票的限售期内，不转让其持有的资产管理计划份额。
5、若资产管理计划涉及任何信息披露，将由委托人按期提供，同时委托人确保信息披露内容的完整有效性。本资产委托人与拟投资的上市公司之间不存在任何关联关系，亦不存在也不会从事内幕交易、利益输送、非公平交易等任何违法违规行为。
资产委托人签署本合同，成为本计划的投资人为视为同意资产管理人以短信、微信或其它适当方式向其发送有关本计划以及资产管理人业务的相关服务信息。资产委托人可根据《客户告知书》载明的方法登陆资产管理人官方网站查询本计划运作相关信息。
资产委托人于此知悉并同意与本合同签署及履行发生的一切争议均应提交上海国际经济贸易仲裁委员会，根据该会当时有效的仲裁规则进行仲裁。
本资产委托人于此确认和承诺，本资产委托人于此做出的陈述和承诺是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、欺诈或重大遗漏，并应自行承担因违反本声明和承诺给本资产委托人的委托财产造成的损失，若给资产管理人或本计划资产造成损失的，还应向资产管理人和本计划资产承担全面、及时、恰当的赔偿责任。
资产委托人（签字/盖章）：
2015年月日
目 录
一、前言......2
二、释义......3
三、声明与承诺......5
四、当事人及权利义务......6
五、委托财产......12
六、投资政策及变更......18
七、投资经理的指定与变更......21
八、投资指令的发送、确认和执行......22
九、交易及交收清算安排......25
十、越权交易处理......28
十一、委托财产的估值......30
十二、委托财产的会计核算......35
十三、资产托管人对资产管理人的投资监督......36
十四、资产管理业务的费用与税收......38
十五、委托财产投资所产生的权利的行使......40
十六、报告义务......41
十七、风险揭示......43
十八、资产管理合同的生效、变更与终止......45
十九、清算程序......47
二十、违约责任......52
二十一、争议的处理......53
二十二、其他事项......54
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一、前言
订立本合同的依据、目的、和原则
1、订立本资产管理合同的依据是《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》（证监会令第83号，以下简称“《试点办法》”）、《基金管理公司单一客户资产管理合同内容与格式准则（2012年修订）》（以下简称“《准则》”）和其他有关法律法规。
2、订立本资产管理合同（以下或简称“本合同”或“合同”）的目的是为了明确资产委托人、资产管理人和资产托管人在特定资产管理业务过程中的权利、义务及职责，确保委托财产的安全，保护当事人各方的合法权益。
3、订立本合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法权益。
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二、释义
在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：
1、资产委托人：陈军耀
2、资产管理人：财通基金管理有限公司
3、资产托管人：平安银行股份有限公司
4、本合同：资产委托人、资产管理人和资产托管人签署的《财通基金-玉泉399号资产管理计划资产管理合同》及其附件，以及对该合同及附件做出的任何有效变更
5、委托财产：资产委托人依法募集、拥有合法处分权、委托资产管理人管理并由资产托管人托管的作为本合同标的的财产
6、投资组合或本组合：指对委托财产进行运作的“财通基金-玉泉399号资产管理计划资产管理合同”投资组合
7、交易日：上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日
8、工作日：上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日
9、证券账户：根据中国证券监督管理委员会有关规定和中国证券登记结算有限责任公司有关业务规则，由资产托管人为委托财产在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司开设的专用证券账户、在中央国债登记结算有限责任公司开立的有关账户
10、期货账户：指资产托管人根据有关规定为委托财产开立的专用期货账户。
11、资金账户：指资产托管人根据有关规定为委托财产开立的专门用于清算交收的银行账户
12、份额净值：指计算日委托财产资产净值除以计算日委托财产份额余额所得的份额价值
13、不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况
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14、法律法规：指中华人民共和国现行有效的法律、行政法规、司法解释、地方法规、地方规章、部门规章及其他规范性文件以及对于该等法律法规的不时修改和补充
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三、声明与承诺
（一）资产委托人保证委托财产的来源及用途合法；资产委托人声明已充分理解本合同全文，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资品种的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本委托事项符合其决策程序的要求；承诺其向资产管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导，前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知资产管理人。
（二）资产管理人保证已在签订本合同前充分地向资产委托人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险；已经了解资产委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对资产委托人的财务状况进行了充分评估。资产管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用委托财产，不保证投资组合一定盈利，也不保证最低收益。
（三）资产托管人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管委托财产，并履行本合同约定的其他义务。
（四）委托财产的最终受益人与资产管理人和资产托管人之间不因本资产管理合同而发生直接的法律关系。
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四、当事人及权利义务
（一）资产委托人
姓名：陈军耀
住所：江西省宜春市袁州区朱家坳巷96号御园小区2栋
联系人：陈军耀
联系电话：13807958985
电子邮件地址：ycslk@163.com
（二）资产管理人
名称：财通基金管理有限公司
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：阮琪
组织形式：有限责任公司
存续期间：持续经营
联系人：蔡蓓
联系电话：021-68886666
网址：www.ctfund.com
（三）资产托管人
名称：平安银行股份有限公司
住址：广东省深圳市深南东路5047号深圳发展银行大厦
法定代表人：孙建一
组织形式：股份有限公司
存续期间：持续经营
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联系人：韩宇晶
联系电话：0755-22168537
传真：0755-22168347
网址：www.pingan.com.cn
（四） 资产委托人的权利与义务
1、资产委托人的权利
（1）按照本合同的约定取得其委托财产投资运作产生的收益；
（
