陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
股票代码： 600217
股票简称： *ST秦岭
股票上市地： 上海证券交易所
收购人名称 住所 通讯地址
中国再生资源开发 北京市宣武区宣武门外 北京市宣武门外大街甲1号B
有限公司 大街甲1号9层908 座9层
一致行动人名称 住所 通讯地址
中再资源再生开发 北京市西城区宣武门外 北京市宣武门外大街甲1号B
有限公司 大街甲1号B座8层 座8层
黑龙江省中再生资 黑龙江省哈尔滨市香坊 哈尔滨市松北区新湾路88号
源开发有限公司 区外经路5号 倍丰大厦2001室
临沂市经济技术开发区
山东中再生投资开 沂河路0003号1号楼（投 山东省临沂市河东工业园温
发有限公司 资创业服务中心办公大 泉路与凤仪街交汇
楼第五层）505室
清远市清城区石角镇了
广东华清再生资源 广东省清远市清城区石角镇
哥岩水库东侧再生资源
有限公司 再生资源示范基地
示范基地
签署日期：二零一五年四月
收购人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露中再生、中再资源、黑龙江中再生、山东中再生和华清再生在秦岭水泥拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，中再生、中再资源、黑龙江中再生、山东中再生和华清再生没有通过任何其他方式在秦岭水泥拥有权益。
三、中再生、中再资源、黑龙江中再生、山东中再生和华清再生签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、秦岭水泥本次重大资产重组，包含重大资产出售和发行股份购买资产、同时冀东水泥拟向中再生转让1亿股秦岭水泥股票，前述三项交易互为生效条件。
重组完成后，即构成对上市公司的收购。目前，本次重大资产重组已获得秦岭水泥股东大会审议通过，并经中国证监会批准。依据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次收购可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明......2
释 义......6
第一节 收购人及其一致行动人介绍......9
一、收购人基本情况......9
（一）中国再生资源开发有限公司......9
（二）中再资源再生开发有限公司......18
（三）黑龙江省中再生资源开发有限公司......22
（四）山东中再生投资开发有限公司......25
（五）广东华清再生资源有限公司......28
二、最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况......30
三、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形............................................................................................................................................31
四、收购人与其一致行动人之间的关联关系图......31
第二节 收购目的及收购的决策过程......32
一、收购目的......32
二、收购决策过程......32
三、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份计划......33
第三节 收购方式......34
一、收购人在上市公司拥有权益的股份数量和比例......34
二、本次交易内容简介......35
三、本次交易的相关协议......36
四、本次交易的权利限制情况......43
五、本次交易拟注入资产的情况......44
（一）拟应注入资产总体概况......44
（二）黑龙江公司......52
（三）江西公司......53
（四）山东公司......54
（五）洛阳公司......56
（六）蕲春公司......57
（七）唐山公司......59
（八）四川公司......60
（九）广东公司......62
（十）评估情况......63
六、本次收购符合免于发出豁免要约收购申请的情形......64
第四节 收购资金来源......66
一、本次收购资金的来源......66
二、本次收购的支付方式......66
第五节 后续计划......67
一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整.......................................................................................................................................................67
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划.....................................67
三、对上市公司现任董事或高级管理人员的调整计划......68
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案..68五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容............................68
六、上市公司分红政策的重大变化......68
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......69
第六节 对上市公司影响的分析......70
一、本次收购对上市公司独立性的影响......70
二、本次收购完成后，收购人及其关联方与上市公司之间的同业竞争情况......71
（一）本次重组后的同业竞争情况......71
（二）进一步避免同业竞争的措施......72
三、本次收购完成后，收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易......75
（一）拟置入上市公司的资产的关联交易情况......75
（二）本次重组后的关联方及关联交易情况......98
（四）减少和规范关联交易的措施......109
第七节 与上市公司之间的重大交易......110
一、收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司在本报告签署日前24个月的重大资产交易情况........................................................................................................110
二、收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易..........................................................................110
三、收购人及其董事、监事、高级管理人员对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行的补偿或者存在的其他任何类似安排......................................................................110
四、收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排..........................................................................110
第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况......111
第九节 收购人的财务资料......114
一、中国再生资源开发有限公司最近三年的财务会计报表......114
二、中再资源再生开发有限公司最近三年的财务会计报表......117
三、黑龙江省中再生资源开发有限公司最近三年的财务会计报表......120
四、山东中再生投资开发有限公司最近三年的财务会计报表......123
五、广东华清再生资源有限公司最近三年的财务会计报表......126
第十节 其他重大事项......129
第十一节 备查文件......130
第十二节 收购人及相关中介机构声明......131
释义
上市公司、秦岭水泥指 陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
标的公司、拟置入上市 洛阳公司、四川公司、唐山公司、江西公司、黑龙江公司、蕲
指
公司的标的公司 春公司、山东公司、广东公司
洛阳公司100%股权、四川公司100%股权、唐山公司100%股权、
拟置入上市公司的标指 江西公司100%股权、黑龙江公司100%股权、蕲春公司100%股
的资产 权、广东公司100%股权、山东公司56%股权
秦岭水泥向控股股东冀东水泥出售秦岭水泥现有全部资产（含
本次重大资产出售指 负债）的行为
