证券代码：600217 股票简称：*ST 秦岭 编号：临2010-017
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
关于受让陕西秦岭水泥(集团)铜川有限公司部分股权
关联交易的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏负连带责任。
释义：
本公司、秦岭水泥：陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
水泥厂： 陕西省耀县水泥厂
铜川公司： 陕西秦岭水泥(集团)铜川有限公司
秦岭特水： 陕西秦岭水泥集团特种水泥有限责任公司
秦岭运输： 陕西秦岭运输有限责任公司
股权转让协议： 本公司拟与水泥厂、秦岭特水和秦岭运输签订的关于铜
川公司《股权转让协议》
一、关联交易基本情况简介
为理顺铜川公司产权关系，本公司拟受让铜川公司其他股东持有
铜川公司的股权。
经协商，本公司拟与水泥厂、秦岭特水和秦岭运输分别签订股权
转让协议，以人民币5000 万元受让水泥厂所持铜川公司19.27%的股
权，以人民币100 万元受让秦岭特水所持铜川公司0.385%股权，以
人民币100 万元受让秦岭运输所持铜川公司0.385%股权。本次股权
转让完成后，本公司持有铜川公司100%股权，铜川公司成为本公司
的全资子公司。截止本次转让完成之前，本公司直接持有铜川公司
79.96%的股权，水泥厂持有铜川公司19.27%的股权，秦岭特水和秦
岭运输分别持有铜川公司0.385%的股权。
由于水泥厂为本公司的控股股东，持有本公司24.80%的股权，本公司持有秦岭特水68.73%的股权，持有秦岭运输78.4%的股权，本
公司直接或间接合计持有铜川公司80.73%的股权，上述交易构成关
联交易。
本公司独立董事在本次关联交易相关议案提交董事会前，对本关
联交易进行了事前审核，同意将本关联交易提交公司董事会审议。
2010 年3 月15 日秦岭水泥召开第四届董事会第42 次会议，审议通
过了《关于受让陕西秦岭水泥（集团）铜川有限公司部分股权的议案》。
会议应参与表决董事9 名，2 名关联董事（董事周子敬先生、安学辰
先生）回避了表决,本议案由7 名非关联董事审议通过。本次会议符
合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。根据
上海证券交易所《股票上市规则》及本公司《章程》的规定，本次关
联交易尚需提交公司股东大会审议批准。
二、交易各方介绍
㈠秦岭水泥(略)
㈡水泥厂系本公司第一大股东，持有本公司163,907,763 股股
份，占公司总股本的24.80%。
水泥厂为铜川市国有资产监督管理委员会下属国有独资企业；法
定代表人：周子敬；注册资本：21,023.30 万元人民币；注册地址：
铜川市耀州区东郊；主营业务：普通硅酸盐水泥、油井水泥的销售，
包装材料、耐磨材料、商品混凝土的生产。
㈢秦岭特水成立于2000 年9 月13 日，注册资本为1455 万元人
民币，其中秦岭水泥出资1000 万元人民币，占比68.73%，水泥厂祥
烨建材公司出资305 万元人民币，占比20.96%，水泥厂特种水泥厂
以现金出资150 万元，占比10.31%。法定代表人为王伦强，注册地
址为陕西省耀县东关，经营范围为APIG 级油井水泥、特种水泥、普
通硅酸盐水泥的开发、生产、销售。
㈣秦岭运输成立于1999 年2 月10 日，股东为秦岭水泥和秦岭运输职工11 人。注册资本为500 万元人民币，其中秦岭水泥持有392
万元人民币，占比78.4%，其余职工11 人以现金出资108 万元人民
币，占比21.6%。法定代表人为屈文军，法定住所为陕西省铜川市耀
州区东郊，经营范围为货物运输、汽车修理及建材产品、汽车配件的
经销。
三、标的物基本情况介绍
㈠铜川公司成立于2003 年12 月7 日。法定代表人：葛文权；注
册资本：人民币25950 万元；注册地址：铜川耀州区；经营范围：水
泥、水泥熟料及水泥深加工产品、水泥生产及研究开发所需原料、设
备配件、其他建材的产销；相关产品的销售；与水泥产品相关的技术
服务、运输。目前拥有一条5000D/T 水泥熟料生产线，年熟料生产能
力160 万吨。
铜川公司股东持股情况：秦岭水泥持有79.96%股权，水泥厂持
有19.27%股权，秦岭特水和秦岭运输分别持有铜川公司0.385%的股
权。
水泥厂、秦岭特水和秦岭运输所持有铜川公司股权目前不存在任
何抵押、质押、司法冻结或其他形式的第三者权益限制等情形。
㈡经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，截止2009 年12 月31
日，铜川公司总资产47,024.91 万元，总负债30,910.4 万元，累计亏
损9,835.5 万元，所有者权益16114.48 万元。
四、协议主要内容
㈠协议主要内容
⒈水泥厂将其所持铜川公司19.27%的股权转让予本公司，秦岭
特水和秦岭运输将其分别所持有铜川公司0.385%的股权转让予本公
司。转让后本公司直接持有铜川公司100%的股权，水泥厂、秦岭特
水和秦岭运输不再持有铜川公司的股权。
⒉税费约定：本次股权转让所发生的有关税费，由出让各方分别全部承担。
⒊股权过户：
协议各方依照股权转让协议规定的条件和方式，由水泥厂、秦岭
特水和秦岭运输一次性向秦岭水泥转让目标股权，此项转让尚需获得
转受各方相应的权力机构批准。交易日后20 个工作日内，协议双方
将共同办理目标股权的过户手续。
⒋合同生效条件和生效时间
股权转让协议经转受让方法定代表人或授权代表签字、盖章，并
经转受方各自有权机构批准后生效。
㈡定价政策及转让价款支付
经交易各方协商同意，铜川公司19.27%股权的转让价款确定为
人民币5000 万元；秦岭特水和秦岭运输分别所持有铜川公司0.385%
的股权的转让价款各为100 万元。本公司将在股权转让协议签署并生
效后20 个工作日内支付。
㈢资金安排
本公司将使用公司自有资金支付本次股权转让款项。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次交易完成后，本公司将直接持有铜川公司100%股权，铜川公
司将成为秦岭水泥的全资子公司。本次交易对公司今后经营管理将产
生积极的影响，可以减少关联交易，便于本公司决策的贯彻执行，实
现秦岭水泥的集中、统一管理。
六、独立董事关于本次关联交易的专项意见：
我们作为陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司第四届董事会独立
董事，根据《上市公司建立独立董事制度指导意见》和公司《章程》
的有关规定，审议了公司拟受让控股股东陕西省耀县水泥厂、公司控
股子公司陕西秦岭水泥集团特种水泥有限责任公司和陕西秦岭运输
有限责任公司所持陕西秦岭水泥（集团）铜川有限公司部分股权事宜，现发表如下独立意见：
该次关联交易：协议有利于公司正常的经营生产及业务发展，减
少关联交易，便于公司统一管理；拟订的交易协议的签订遵循了公平、
公开的交易原则；交易确定的价格符合公允定价的原则；交易协议的
签订和决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法
规的规定，是在关联董事回避表决情况下做出的；未发现上述关联交
易中存在损害公司、中小股东和公众投资者合法权益的情形。
独立董事： 王福川 陈贵春 孙红梅
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
董事会
2010 年3 月17 日
