证券代码：600216 证券简称：浙江医药 公告编号：2023-011
浙江医药股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票及调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2023 年 4 月 25 日，浙江医药股份有限公司召开的第九届十二次董事会和第
九届九次监事会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》和《公司第二期限制性股票激励计划》的相关规定，由于 17 名激励对象出现激励计划中规定的离职情形，公司拟对其已获授但未解除限售的合计 153,000 股限制性股票进行回购注销。具体情况如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序
1、2021年12月30日，公司第九届五次董事会审议通过了《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事发表同意的独立意见。北京天相财富管理顾问有限公司出具了独立财务顾问报告。国浩律师（上海）事务所出具了相应法律意见。
2、2021年12月30日，公司第九届四次监事会审议通过了《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核查公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。监事会就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
3、2022年1月20日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司第二期限制性股票激励
计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2022年2月15日，公司第九届六次董事会、第九届五次监事会审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对限制性股票授予日激励对象名单进行了核实并发表意见。国浩律师（上海）事务所出具了相应法律意见。
5、2022年3月18日，公司授予的682.75万股限制性股票在中登公司上海分公司完成授予登记。
6、2023年4月25日，公司第九届十二次董事会和第九届九次监事会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》《关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，国浩律师（上海）事务所对相关事项出具了法律意见书。
二、第二期限制性股票回购价格调整的情况说明
2021年12月30日、2022年1月20日，公司分别召开第九届五次董事会、2022年第一次临时股东大会，审议通过了《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，确定公司第二期限制性股票授予价格为8.78元/股。
根据《公司第二期限制性股票激励计划》的规定，激励对象辞职或劳动合同期满主动不与公司续约的，回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
2022年7月6日，公司实施了2021年年度权益分派：以方案实施前的公司总股本965,128,000股为基数，每股派发现金红利0.33元（含税）。
根据《公司第二期限制性股票激励计划》的相关规定，限制性股票的回购价格应做如下调整：
P = P0-V = 8.78 – 0.33 = 8.45元/股
二、本次回购注销限制性股票的原因、回购数量、回购价格及回购资金总额
鉴于公司第二期激励计划中 17 名激励对象已离职，失去作为激励对象参与
激励计划的资格，不符合第二期激励计划中有关激励对象的规定。根据《上市公司股权激励管理办法》《公司第二期限制性股票激励计划》的相关规定，公司将其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
本次回购注销的第二期限制性股票回购价格为 8.45 元/股。公司拟以自有资
金支付本次限制性股票回购价款，合计 1,292,850 元。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本变更为 964,975,000 股。股本
结构变动如下：
类别 变动前 本次变动 变动后
限售流通股 6,831,775 -153,000 6,678,775
无限售流通股 958,296,225 0 958,296,225
合计 965,128,000 -153,000 964,975,000
注：以上股本结构的变动情况未考虑第二期限制性股票激励计划第一期解除限售情况，最终以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销的限制性股票数量较少，回购所支付资金较小，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
五、独立董事独立意见
公司调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的原因、数量等相关事宜符合《公司第二期限制性股票激励计划》和《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在对上市公司的财务状况和经营成果产生重大影响的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。上述事项在公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，决策程序合法、合规、有效，已履行了必要的审批程序，且不会影响股权激励事项的继续实施。我们同意本次调整回购价格及回购注销 17 名激励对象 153,000 股限制性股票的相关事项。
六、监事会意见
公司监事会对本次回购注销部分限制性股票事宜的审议程序、不符合激励条件的激励对象及对应限制性股票数量进行了审核。经核查，监事会认为：因 17名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，本次回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格均符合相关法律法规的要求，程序合法合规，本次回购注销事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格的相关事项。
七、律师出具的法律意见
国浩律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售及回购注销已依法履行了现阶段必要的法定程序；本次解除限售及回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予的限制性股票已进入第一个解除限售期，本次解除限售所需满足的条件皆已满足；公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务，尚需根据有关法律法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务及按照《公司法》等法律法规的规定办理解除限售、减少注册资本、股份注销登记等手续。
八、备查文件
1、第九届十二次董事会决议
2、第九届九次监事会决议
3、独立董事关于公司第九届十二次董事会审议事项的独立意见
4、国浩律师（上海）事务所关于浙江医药股份有限公司第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票之法律意见书
特此公告。
浙江医药股份有限公司董事会
2023 年 4 月 26 日
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