北京天相财富管理顾问有限公司
关于
浙江医药股份有限公司
第二期限制性股票激励计划
调整及授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
北京天相财富管理顾问有限公司
签署日期：二〇二二年二月
目 录
第一章 释 义......1
第二章 声 明......2
第三章 基本假设 ......4
第四章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序......5
第五章 独立财务顾问意见......6
一、 本次限制性股票激励计划的调整事项 ......6
二、 权益授予条件成就情况的说明 ......7
三、 本次授予情况 ......8
四、 结论性意见 ......9
- I -
第一章 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
浙江医药、上市公司、公司 指 浙江医药股份有限公司
本计划、本激励计划、激励计
指 浙江医药股份有限公司第二期限制性股票激励计划
划、本次激励计划
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权
限制性股票 指
利受到限制的上市公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管
激励对象 指
理人员、核心业务和核心技术人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得
授予价格 指
上市公司股份的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期 指
于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江医药股份有限公司章程》
《浙江医药股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施
《考核管理办法》 指
考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
第二章 声 明
北京天相财富管理顾问有限公司（以下简称“天相财富”）接受委托，担任浙江医药股份有限公司（以下简称“浙江医药”、“上市公司”、“公司”）第二期限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在浙江医药提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供浙江医药全体股东及有关各方参考。
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由浙江医药提供，浙江医药及其全体董事、监事已承诺其所提供的有关本次激励计划的相关信息真实、准确、完整、及时，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对浙江医药的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读浙江医药股份有限公司第二期限制性股票激励计划等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
第三章 基本假设
本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：
（1）国家现行的法律、法规和政策无重大变化；
（2）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（3）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（4）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（5）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（6）本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
（7）无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
第四章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序
1、2021 年 12 月 30 日，公司召开第九届五次董事会，会议审议通过了《浙
江医药股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《浙江医药股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。公司第九届四次监事会审议通过了前述议案及《关于核查公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。
2、公司已通过公司官方网站对激励对象名单进行了公示，公示期自 2021 年
12 月 31 日起至 2022 年 1 月 14 日。此外，监事会对本次激励计划激励对象名单
进行了核查，并于 2022 年 1 月 15 日公告了《监事会关于公司第二期限制性股票
激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022 年 1 月 20 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过
《浙江医药股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《浙江医药股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对《关于本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告》进行了公告。本激励计划获得 2022 年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2022 年 2 月 15 日，公司召开第九届六次董事会和第九届五次监事会，
审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具独立
意见，同意公司以 2022 年 2 月 15 日为授予日，以 8.78 元/股的授予价格向符合
条件的 495 名激励对象授予 682.75 万股限制性股票。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，浙江医药授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司股权激励计划的相关规定。
第五章 独立财务顾问意见
一、本次限制性股票激励计划的调整事项
鉴于公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）激励对象中 10 名激励对象因个人原因自愿放弃激励资格，根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司召开第九届六董事会审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，对本次激励计划的激励对象进行了调整。本次激励计划授予的激励对象人数由 505 人调整为 495 人，因离职及自愿放弃激励资格的激励对象原获授股份数在其他激励对象之间进行调整和分配，故本次激励计划授予的限制性股票总量不变，仍为 682.75 万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2022 年第一次临
时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
本次调整后，激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予权益 占目前股本
姓名 职务
股票数量(万股) 总量的比例 总额的比例
俞育庆 董事 10 1.46% 0.01%
储振华 董事 15 2.20% 0.02%
王红卫 常务副总裁 15 2.20% 0.02%
朱金林 副总裁 10 1.46% 0.01%
平建洪 副总裁 10 1.46% 0.01%
安永斌 高级管理人员 5 0.73% 0.01%
梁丽萍 高级管理人员
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