浙江医药股份有限公司关于
以集中竞价交易方式回购股份的预案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟回购的金额：回购资金总额不低于人民币5000万元，不超过人民
币15,000万元；
拟回购价格区间：不超过人民币9.5元/股；
拟回购期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过六个月。
相关风险提示：本次回购预案存在以下风险：1、公司股东大会审议未
通过的风险；2、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导
致回购无法实施的风险；3、因发生对公司股票交易价格产生重大影响
的重大事项，或公司董事会决定终止本次回购等情况，导致回购受到
影响的风险。
一、回购预案的审议及实施程序
1、公司于2018年11月9日召开的第八届四次董事会审议通过了《关于回购公司股份的预案》。
2、本次回购预案尚需提交公司股东大会审议。
3、公司应当在股东大会作出回购股份决议后及时通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
二、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
公司旨在通过制定本股份回购计划，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归。回购的股份将依法注销或作为股权激励的股票来源。
（二）回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
为保护投资者利益，结合近期公司股价，回购股份的价格为不超过人民币9.5元/股。在本次回购自董事会通过之日起至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）；
回购股份的数量：本次回购资金总额不低于人民币5000万元，不超过人民币15,000万元，回购价格不超过人民币9.5元/股。按照回购总金额上限15,000万元、回购价格上限9.5元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计可回购股份数量为1,579万股，约占公司目前已发行总股本的1.64%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（五）拟用于回购的资金总额及资金来源
在回购价格不超过人民币9.5元/股条件下，本次回购资金总额不低于人民币5000万元，不超过人民币15,000万元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准，资金来源为自有资金。
（六）回购股份的期限
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过六个月。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
1、公司定期报告或业绩快报公告前十个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
3、中国证监会、上交所规定的其他情形。
（七）决议的有效期
本次回购股份的决议有效期为股东大会审议通过之日起6个月。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
假设公司以本次计划回购资金总额1.5亿元，且以人民币9.5元/股回购股
份，公司预计可回购1579万股，回购股份后公司的股权结构变动情况预计如下：
1、若公司本次回购股份全部注销，公司股权结构的变动情况如下:
回购前 回购后
股份性质
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股）比例（%）
有限售条件流通股 10,951,275 1.13 10,951,275 1.15
无限售条件流通股 954,306,725 98.87 938,516,725 98.85
合计 965,258,000 100 949,468,000 100
2、若回购股份全部用于股权激励，公司股权结构的变动情况如下:
回购前 回购后
股份性质
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件流通股 10,951,275 1.13 26,741,275 2.77
无限售条件流通股 954,306,725 98.87 938,516,725 97.23
合计 965,258,000 100 965,258,000 100
（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析
截至2018年9月30日，公司总资产100.69亿元，净资产77.31亿元。假
设本次股份回购达到资金总额的上限1.5亿元，占公司总资产、净资产的比例分
别为1.49%、1.94%。截至2018年9月30日，公司合并口径自有货币资金为14.64
亿元，货币资金充足，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影
响。
公司本次股份回购实施完毕后，社会公众持股比例不低于10%，股权分布情
（十）独立董事关于公司回购股份预案的独立意见
1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规
定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013年修订）》等法律法规、规范性文件的规定；
2、公司本次回购股份的实施，是基于公司股价处于较低水平，不能正确反映公司的价值。回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，公司本次股份回购具有必要性；
3、公司本次拟使用自有资金进行回购，资金总额不低于人民币5000万元，不超过人民币15000万元，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，公司本次回购股份预案是可行的。
4、本次回购股份以公开的集中交易方式进行，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购股份方案合法合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（十一）上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，及其是否与本次回购预案存在利益冲突，是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明。
经公司自查，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在2018年5月9日-2018年11月9日期间买卖公司股票情况如下：
交易方 职务 时间 买入/卖出 数量（股）占公司总股
本的比例（%）
何益民 监事 2018年5月14日 卖出 66500 0.0069
注：何益民先生于2018年6月15日经公司股东大会选举为公司监事，其在2018年5月14日减持股份时，尚未担任公司监事。
董事、监事、高级管理人员在公司董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为。
公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员与本次回购预案不存在利益冲突的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
三、回购方案的不确定性风险
本次回购预案存在以下不确定性风险：
1、公司股东大会审议未通过的风险；
2、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购无法实施的风险；
3、因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司董事会决定终止本次回购等情况，导致回购受到影响的风险。
实施回购股份期间，公司将按照相关法律法规及监管部门要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
浙江医药股份有限公司董事会
