浙江医药股份有限公司
关于拟回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江医药股份有限公司2018年8月21日召开的第八届二次董事会审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》和《公司首期限制性股票激励计划》的相关规定，由于5名激励对象出现激励计划中规定的离职、不应作为激励对象的情形，公司拟对其已获授未解锁的合计35万股限制性股票进行回购注销。具体情况如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序
1、2016年8月19日，公司第七届七次董事会审议通过了《公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事发表同意的独立意见。天相投资顾问有限公司出具了独立财务顾问报告。国浩律师（上海）事务所出具了相应法律意见。
2、2016年8月19日，公司第七届六次监事会审议通过了《公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。监事会就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
3、2016年9月12日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2016年9月26日，公司第七届九次董事会、第七届八次监事会审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对限制性股票授予
律意见。
5、2016年10月21日，公司首次授予的2674万股限制性股票在中登公司上海分公司完成股份登记，公司总股本由93610.8万股变更为96284.8万股。
6、2017年8月28日，公司第七届十五次董事会审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，由于首次授予的5名激励对象出现激励计划中规定的离职情形，公司决定对其已获授但尚未解锁限制性股票进行回购注销，回购数量50万股。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。国浩律师（上海）事务所出具了相应法律意见。该50万股限制性股票于2017年10月30日注销，公司总股本由96284.8万股变更为96234.8万股。
7、2017年9月8日，公司第七届十六次董事会、第七届十三次监事会审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会确认本次获授预留限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，激励对象获授权益的条件已成就，同意向激励对象授予预留限制性股票。国浩律师（上海）事务所出具了相应法律意见。
8、2017年10月20日，公司第七届十七次董事会和第七届十四次监事会审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，董事会根据公司2016年第一次临时股东大会的授权，首次授予的179名激励对象获授的限制性股票第一个解除限售期解锁条件成就，同意办理解锁，解锁比例为40%，可解锁股份1049.6万股。独立董事发表了同意的独立意见。国浩律师（上海）事务所出具了相应法律意见。
9、2017年11月21日，公司预留部分授予的326万股限制性股票在中登公司上海分公司完成股份登记，公司总股本由96234.8万股变更为96560.8万股。
10、2018年8月21日，公司第八届二次董事会审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。国浩律师（上海）事务所出具了相应法律意见。
二、本次回购注销限制性股票相关内容
性股票激励计划的变更和终止”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理方式”，激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。激励对象计立、杨志钧、朱荣贵3人出现离职的情形，董事会决定对其已获授但尚未解锁限制性股票由公司进行回购注销。
根据《上市公司股权激励管理办法》第八条和第十八条条款，激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。在股权激励计划实施过程中，出现第八条规定的不得成为激励对象情形的，上市公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。激励对象陈春峰、何益民2人自2018年6月15日起担任公司监事，出现不应作为激励对象的情形，因此董事会决定对其已获授但尚未解锁限制性股票由公司进行回购注销。
2、股份回购价格
根据激励计划“限制性股票回购价格的调整方法”，公司按激励计划回购注销限制性股票的，激励对象出现离职等其他情形的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
由于首次授予的限制性股票完成股份登记后，公司实施完毕2016年度和
2017年度利润分配方案；预留部分授予的限制性股票完成股份登记后，公司实施完毕2017年度利润分配方案，因此应对尚未解锁的限制性股票回购价格进行相应的调整。
首次授予限制性股票调整后的回购价格为调整前的授予价格7.03元/股扣减2016年度每股的派息额0.145元/股和2017年度每股的派息额0.08元/股。
预留部分授予限制性股票调整后的回购价格为调整前的授予价格5.24元/股扣减2017年度每股的派息额0.08元/股。
和，即7.079元/股。预留部分限制性股票回购价格为5.16元/股加上银行同期存款利息之和，即5.233元/股。
3、股份回购数量
由于激励计划授予后，公司均未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，无需对尚未解锁的限制性股票的回购数量进行调整。本次股份回购包括首次授予的限制性股票33万股，预留部分授予的限制性股票2万股，数量合计35万股，占股权激励计划限制性股票比例1.17%，占公司总股本0.036%。
4、拟用于回购的资金总额及资金来源
公司本次拟用于回购限制性股票的资金总额为2,440,730.00元，资金来源为自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本变更为96,525.8万股。股本结构变动如下：
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
限售流通股 19,008,275 -350,000 18,658,275
无限售流通股 946,599,725 0 946,599,725
合计 965,608,000 -350,000 965,258,000
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销的限制性股票数量较少，回购所支付资金较小，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
五、独立董事独立意见
因5名激励对象出现离职、不应作为激励对象的情形，根据股东大会的授权，同意公司按照《首期限制性股票激励计划》的规定，对5名激励对象已获授但尚未解锁的合计35万股限制性股票进行回购注销，首次授予的限制性股票回购价格为6.805元/股加上同期银行存款利息，预留部分授予的限制性股票回购价格
符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，程序合法合规。
六、律师出具的法律意见
律师认为：公司本次回购符合实施回购的前提条件，回购对象、具体回购方案符合股票激励计划的规定，公司董事会已为本次回购履行了充分且必要的决策程序，相关决策内容符合股东大会授权，本次回购符合《上市公司股权激励管理办法》、《浙江医药股份有限公司章程》的规定，依法可以实施。
特此公告。
浙江医药股份有限公司董事会
