证券代码：600212 证券简称：*ST 江泉 公告编号：临 2021-020
山东江泉实业股份有限公司
关于收购资产及签署相关协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易简要内容：山东江泉实业股份有限公司拟非公开发行股份募集资金，用于收购北京芯火科技有限公司 100%股权。
2、本次资产收购达到《上市公司重大资产重组管理办法》（下称“《重组管理办法》”）规定的重大资产重组标准，但不构成重组上市。
3、本次收购资产补充修订事项已经公司第十届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
4、本次收购标的资产以中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的核准为前提，在未取得中国证监会的核准之前不实施。
5、风险提示：本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实施。本次非公开发行能否取得核准以及最终取得核准的时间存在不确定性。敬请广大投资者注意审批风险。
一、交易概述
2021 年 1 月 4 日，山东江泉实业股份有限公司（简称“公司”或“江泉实业”）
已与上海庭新信息科技有限公司（下称“上海庭新”）、上海有铭信息科技有限公司（下称“上海有铭”）、共青城有巢投资合伙企业（有限合伙）（下称“共青城有巢”）、安徽胜库华商贸有限公司（下称“安徽胜库”）签署了《关于收购北京芯火科技有限公司之框架协议书》（下称“《框架协议》”），收购上海庭新、上海有铭、共青城有巢、安徽胜库合计持有的芯火科技 90%的股权；同日，公司与华平信息技术股份有限公司（下称“华平股份”）签署《股权转让协议》，收购华平股份持有的芯火科技 10%的股权。
2021 年 3 月 3 日，公司与上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库和
芯火科技签署了《附生效条件的股权转让协议》（下称“《股权转让协议一》”）；同日，公司与华平股份签署了《股权转让协议之补充协议》（下称“《股权转让补充协议》”）。
上述签署补充协议事项已经 2021 年 3 月 3 日召开的公司第十届董事会第十
次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。本次收购标的资产以中国证监会的核准为前提，在未取得中国证监会的核准之前不实施。
本次资产收购前 12 个月内，江泉实业无购买、出售和置换同一或相关资产的情况。本次资产收购预计达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。本次重组交易不属于向上市公司实际控制人及其关联方购买资产，且本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，不构成重组上市。
二、交易各方情况介绍
（一）上海庭新信息科技有限公司
公司名称 上海庭新信息科技有限公司
注册资本 800 万人民币
法定代表人 丘玉娇
统一社会信用代码 91441302MA53JG9B38
成立日期 2019-07-29
注册地址 上海市崇明区横沙乡富民支路 58 号 9112 室
一般项目：从事信息、数据、软件、智能、通信、网络科技领
域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，数据处理
服务，礼仪服务，软件开发，电子商务（不得从事增值电信、
金融业务），信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），商
务信息咨 询（不含投资类咨询），会议服务 ，广告设计、代理、
制作，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），计
经营范围 算机、软件及辅助设备、工艺礼品（象牙及其制品除外）、家
用电器、电子产品的销售，企业形象策划，市场营销策划，组
织文化艺术交流活动，贸易经纪与代理。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物
进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）
（二）上海有铭信息科技有限公司
公司名称 上海有铭信息科技有限公司
注册资本 7000 万人民币
法定代表人 陈朝阳
统一社会信用代码 91441302MA53JT992B
成立日期 2019-07-30
注册地址 上海市崇明区横沙乡富民支路 58 号 9215 室（上海恒泰经济开
发区）
一般项目：从事信息、数据、软件、智能、通信、网络技领域
内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、数据处理服
务，礼仪服务、软件开发、电子商务(不得从事增值信金融业务)，
信息咨询服 务（ 不含许可类信息咨询服务），商 务信息咨询(不
经营范围 含投资类咨询），会议服务，广告设计创作 、代 理,广告发布(非
广播电台、电祝台、报刊出版位),计算机、软件及辅助设备、
工艺礼品(象牙及其品除外)、家用电器、电子产品的销售,企业
形象策划,市场营销策划,组织文化艺术交流活动,贸易经纪与代
理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营
活动)
（三）共青城有巢投资合伙企业（有限合伙）
公司名称 共青城有巢投资合伙企业（有限合伙）
注册资本 100 万人民币
执行事务合伙人 北京有巢科技有限公司
统一社会信用代码 91360405MA399EHF91
成立日期 2020-07-20
注册地址 江西省九江市共青城市基金小镇内
项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸
经营范围 收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融
业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限
制的项目）
（四）安徽胜库华商贸有限公司
公司名称 安徽胜库华商贸有限公司
注册资本 500 万人民币
法定代表人 傅三连
统一社会信用代码 91341181MA2TM7UB76
成立日期 2019-04-16
注册地址 天长市金集镇工业园区
食品（凭有效许可证经营）、化工原料（不含危险化学品）、
纺织品、五金件、通用机械设备配件、建材、木制品、包装材
经营范围 料、日用百货 、电子元件及组件、办公设备及配件、办公耗材、
农副产品（涉及行政审批的除外）销售；自营或代理各类商品
和技术的进出口业务（国家限制公司经营或禁止进出口的商品
和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。安徽胜库华商贸有限公司目前的经营状态
为存续（在营、开业、在册）。
（五）华平信息技术股份有限公司
公司名称 华平信息技术股份有限公司
注册资本 54321.3 万元人民币
法定代表人 吕文辉
统一社会信用代码 91310000754771530D
成立日期 2003-09-22
注册地址 上海市杨浦区国权北路 1688 弄 69 号
计算机软硬件及其他电子产品的设计、销售，计算机系统集成
服务，并提供相关的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转
经营范围 让，企业管理咨询，社会经济咨询，安全监视报警器材的设计、
安装，从事货物及技术的进出口业务，医疗器械经营，营养健
康咨询服务，电信业务，建筑装修装饰工程专业施工。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称 北京芯火科技有限公司
法定代表人 钟京元
统一社会信用代码 91110108MA00607555
成立时间 2016 年 6 月 3 日
办公地址 北京市海淀区大钟寺 13 号院 1 号楼 7 层 7B9A
信息技术咨询；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；
软件开发；自然科学研究和试验发展；物业管理；酒店管理；公
共关系服务；出租商业用房；出租办公用房；文化活动策划；设
经营范围 计、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备；企业管理
咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）业务情况
芯火科技成立于 2016 年，为专注于金融科技支付领域的软件技术服务商。芯火科技的主要服务对象是第三方支付公司、银行、商户、收单外包服务机构等支付行业的主要参与方，芯火科技自主研发形成支付行业渠道商管理平台系统和支付行业商家管理平台系统等多项软件系统，建立创新的商业营销模式，致力于向支付行业的主要参与方提供技术解决方案。芯火科技与收单外包服务机构、银行对接，负责支付接入技术服务、交易系统的开发维护和后续营销增值服务，芯
娱乐等。
（三）主要财务数据
最近两年标的资产的主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 2019年12月31日/2019年度
总资产 3,109.74 491.14
总负债
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