证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2017-055
西藏诺迪康药业股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
公司第六届董事会第二次会议通知和材料于2017年8月5日以短信和电邮的方式发出，
会议于2017年8月15日上午10:00在成都市锦江区三色路427号召开。会议应到董事9人，
实到董事8人，董事张玲燕女士因工作安排未能亲自出席会议，委托董事郭远东先生代为出
席并行使表决权。对于关联交易议案，关联董事郭远东先生、张玲燕女士、王刚先生、马列一先生需回避表决。会议由董事长陈达彬先生主持，公司监事及高管列席了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
（一）公司2017年半年度报告全文及摘要：
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
具体内容详见公司同日发布的公司2017年半年度报告全文及摘要。
（二）2017年半年度利润分配预案：
2016年度，本公司进行了收购依姆多相关资产之重大资产重组和非公开发行事项，公司拟通过非公开发行股票募集资金购买依姆多相关资产。鉴于在召开审议2016年度报告相关董事会时，公司尚未收到中国证监会的书面核准文件，非公开发行方案的实施时间具有不确定性。考虑到如果募集资金不能及时到位，公司将面临极大的资金压力。为了收购款的按期支付，公司将利用多种方式筹集资金，待募集资金到位后予以置换，故公司2016年度暂未进行利润分配。
2017年4月，公司通过向银行贷款和向大股东借款展期的方式支付完毕购买依姆多的款项；2017年5月3日，公司非公开发行事项实施完成。上述收购资金压力缓解后，为了更好地回报投资者，公司拟定2017年半年度进行现金分红，预案如下：
2017年半年度实现的归属于母公司所有者的净利润为58,171,904.94 元，加上年初未分
配利润241,298,035.77 元，截止2017年6月30日，公司未分配利润为299,469,940.71 元（未
经审计）。
根据公司的盈利情况并结合目前的实际经营状况，拟以现有总股本179,619,205股为基数向全体股东按每10股派发现金3.32元(含税)，总计分配现金59,633,576.06元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
公司独立董事就此发表了独立意见，认为上述利润分配预案符合公司实际和长远利益，决策程序合法、合规，表示赞同，详见公司同日发布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《独立董事关于2017年半年度利润分配预案的独立意见》。
（三）关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告：
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
具体内容详见公司于同日发布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《西藏诺迪康药
业股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（四）关于日常关联交易事项调整的议案：
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
详见公司同日发布的《关于日常关联交易事项调整的公告》。
因本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，关联董事郭远东、张玲燕、王刚、马列一回避表决。
公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见，具体内容详见公司同日发布在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《独立董事关于日常关联交易事项调整的独立意见》。
（五）关于执行新企业会计准则导致会计政策变更的议案：
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
详见公司同日发布的《关于执行新企业会计准则导致会计政策变更的公告》。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日发布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《独立董事关于关于执行新企业会计准则导致会计政策变更事项的独立意见》。
（六）董事会提议召开2017年第三次临时股东大会的议案：
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
上述第（二）、（四）项议案需提交股东大会审议。公司2017年第三次临时股东大会召开
通知详见公司同日发布的《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》。
特此公告。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2017年8月17日
