证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2016-018
西藏诺迪康药业股份有限公司
关于收购资产签署《补充协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示
1、本公司第五届董事会第十一次和第十二次临时会议分别审议通过了公司收购IMDUR产品（中文名“依姆多”）、品牌和相关资产的《资产购买协议》以及与大股东签署的借款《协议书》、涉及非公开发行股票、重大资产重组等相关事项，并于2016年3月1日、2016年3月8日发布了《西藏诺迪康药业股份有限公司收购资产暨关联交易的公告》、《西藏诺迪康药业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》、《西藏诺迪康药业股份有限公司重大资产购买预案》等公告，公司于2016年3月11日收到了上海证券交易所《关于对西藏诺迪康药业股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（以下简称“问询函”），公司经审慎考虑决定，拟就本次重大资产购买的后续资金安排就《协议书》签署《补充协议》，本次交易与非公开发行股票项目获得中国证监会核准不再互为前提，除此之外，本次重大资产收购涉及的其他事项不变。
2、本次资产收购构成重大资产重组，但不构成借壳上市。同时，康哲药业控股有限公司为本次资产收购提供担保和借款，并签署相关《协议书》和《补充协议》，构成关联交易。
3、本次交易需要得到本公司股东大会的批准。
一、交易概述
（一）本公司全资子公司EVERESTFUTURELIMITED（以下简称“EVERESTFUTURE”）、康哲药业控股有限公司（以下简称“康哲药业”）、康哲药业全资子公司EVEREST
FORTUNELIMITED（以下简称“EVERESTFORTUNE”）与资产转让方ASTRAZENECAAB于2016年2月26日签订了《资产购买协议》等文件（以下简称“《资产购买协议》”）。该《资产购买协议》与公司已发布的相关公告内容未发生变化，《资产购买协议》主要内容如下：
EVERESTFUTURE向ASTRAZENECAAB及其附属公司收购IMDUR（依姆多）产品、
品牌在全球范围内（除美国外）的相关资产（以下简称“标的资产”），包括与IMDUR、
MONODUR和DURONTITRIN相关的所有的商标、技术诀窍、商誉、产品记录、库存、注册批准及注册信息中所含之权利和利益。标的资产的购买价格总额为1.9亿美元及完成日（完成日为2016年5月31日或《资产购买协议》签署方另行书面约定的其他日期）预估库存价值400万美元。第一期款1亿美元及完成日预估库存价值400万美元（以下简称“第一期款项”）于协议签署日已支付至康哲药业与ASTRAZENECAAB共同指定的托管账户，第二期款0.9亿美元于完成日后一年支付。康哲药业为EVERESTFUTURE提供完全的担保责任。
（二）为了上述资产购买事项的顺利进行，本公司（甲方）、本公司子公司EVERESTFUTURE（乙方）与康哲药业（丙方）签署了《协议书》，现根据上海证券交易所的问询函，本公司、本公司子公司EVERESTFUTURE拟与康哲药业签署《补充协议》，对原《协议书》部分内容进行修订，具体修订内容如下：
1、原《协议书》第二条内容为：
“若满足以下所有条件，上述第一条丙方直接承担的相关支付义务构成丙方向乙方提供的借款，乙方应向丙方返还丙方直接承担相关支付义务而向转让方支付的款项以及提供给乙方的运营资金借款（如有），并按丙方实际银行贷款利率加算利息：
（1）上述资产收购事宜获得甲方董事会、股东大会审议通过；
（2）甲方本次非公开发行方案获得甲方董事会、股东大会审议通过；
（3）甲方本次非公开发行取得中国证监会的批准；及
（4）甲方以募集资金对乙方投资或借款以及上述资产收购事宜取得中国大陆发展改革部门、商务主管部、外汇主管部门等相关审批/备案部门的批准/备案。”
《补充协议》将第二条修订为：本次交易获得甲方董事会、股东大会审议通过后，上述第一条丙方直接承担的相关支付义务构成丙方向乙方提供的借款（以下简称“并购借款”），借款期限为一年（自完成日起算）。在甲方完成本次非公开发行及以募集资金对乙方进行投资或提供借款后，乙方应在五个工作日内向丙方归还上述并购借款和运营资金借款（如有），并按丙方实际银行贷款利率加算利息。
2、原《协议书》第四条内容为：
“甲方股东大会审议通过本次交易、乙方开始受让标的资产后，在乙方应按资产收购协议
的约定支付第二期款项时，若发生以下任一情形：
（1）甲方终止本次非公开发行；
（2）本次非公开发行的申请未获中国证监会核准；
（3）乙方未能履行资产收购协议项下的第二期款项支付义务；
（4）中国大陆发展改革部门、商务主管部门、外汇主管部门对上述资产收购、或甲方对EVERESTFUTURE增资/提供借款等事项不予批准/备案。
甲方应将所持乙方100%的股权按乙方注册资本的价格转让给丙方或丙方指定公司，乙方自资产收购协议签署生效日至乙方的100%股权转让日（以下简称“过渡期”）的损益归乙方，在过渡期内甲方不分享乙方的收益亦不分担乙方的亏损，乙方无需向丙方支付其已向转让方支付的款项及已提供给乙方的运营资金借款（如有）及相应利息。”
《补充协议》将第四条修订为：甲方股东大会审议通过本次交易、乙方开始受让标的资产后，在乙方应按资产收购协议的约定支付第二期款项时，若甲方未能成功实施本次非公开发行及以募集资金对乙方进行投资或提供借款，各方友好协商同意采取以下方式落实乙方支付第二期款项及归还丙方并购借款和运营资金借款（如有）的资金安排，乙方按丙方实际银行贷款利率上浮10%加算利息向丙方归还上述并购借款和运营资金借款（如有）。筹措资金的方式包括但不限于：
（1）甲方、乙方通过申请银行贷款、政府产业基金扶持款等方式筹措资金；
（2）甲方申请发行公司债或中期票据、短期融资券；
（3）引进合作伙伴以参股方式对乙方进行增资；
（4）丙方根据其自身资金状况，并受限于所有适用的法律法规，考虑给予乙方并购借款和运营资金借款（如有）一次展期，及以双方达成一致的条款为基础为乙方支付第二期款项提供进一步资金资助；
（5）继续积极推动甲方申请发行股票、可转债等再融资工作；
（6）其他符合一般商业原则，有利于实现各方互惠共赢的方式。
除以上修订外，原《协议书》的其他内容不变。
二、关于本次交易涉及的标的资产介绍、关联方及其他情况介绍详见公司于2016年3月1日发布的《西藏诺迪康药业股份有限公司收购资产暨关联交易的公告》。
三、董事会审议情况
本公司于2016年3月14日召开第五届董事会第十三次临时会议，审议通过了“关于收购资产签署《补充协议》的议案”，并对《西藏诺迪康药业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》、《西藏诺迪康药业股份有限公司重大资产购买预案》作相应修订。董事会应到董事9人，实际出席9人，关联董事张玲燕女士、郭远东先生、王刚先生、陈长清先生回避表决，符合《公司章程》的规定。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
本议案需得到公司股东大会的批准，相关股东大会上关联股东需回避表决。
公司独立董事对本次关联交易予以事前认可，同意提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，我们发表独立意见如下：公司根据上海证券交易所《关于对西藏诺迪康药业股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》，对本次资产收购涉及非公开发行股票和重大资产重组事项相关安排作了补充完善，拟签署的《补充协议》，符合公司实际，本次关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件规定的情形；基于此项交易的表决程序符合有关规定，定价符合公平原则，符合公司和全体股东利益，对关联方以外的其他股东无不利影响；本次交易，符合公司实际利益，有利于公司本次重大资产收购的完成。
公司董事会审计委员会的审核意见如下：
我们仔细审阅了西藏药业为完善本次资产收购涉及非公开发行股票和重大资产购买事项相关安排拟签署的《补充协议》，发表书面意见如下：
（1）本次交易定价公平合理，能够保证公司利益，没有损害其他股东利益。
（2）拟签署的《补充协议》是对本次资产收购涉及非公开发行股票和重大资产重组事项相关安排的补充完善，有利于促进收购项目的顺利进行。
（3）对此我们表示认可，同意将签署上述《补充协议》事项提交董事会审议，公司应该按照相关规定严格履行决策程序并及时披露，相关股东大会上关联股东需回避表决。
四、其他情况说明
本公司根据上述《补充协议》的内容，对《西藏诺迪康药业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》、《西藏诺迪康药业股份有限公司重大资产购买预案》作了相应修订，详见公司同日发布的相关公告。
五、上网公告附件
1、经独立董事事前认可的声明
2、经独立董事签字的独立意见
3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
4、《西藏诺迪康药业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》
5、《西藏诺迪康药业股份有限公司重大资产购买预案》
特此公告。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2016年3月16日
