证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2016-010
西藏诺迪康药业股份有限公司
收购资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示
1、本次收购资产为IMDUR产品（中文名“依姆多”）、品牌和相关资产，涉及金额1.9亿美元及预估库存价值400万美元。
2、本次资产收购构成重大资产重组，但不构成借壳上市。同时，本公司大股东为本次资产收购提供担保和借款，构成关联交易。
3、2015年度，公司就新活素和诺迪康的销售及推广与深圳市康哲药业有限公司（以下简称“深圳康哲”）及其关联方的日常关联交易金额分别为4.49亿元（人民币，含税）和2.5亿元（人民币，含税）。
4、本次交易需要得到本公司股东大会的批准，还需获得西藏自治区发改委、商务厅及外汇主管部门的批准/备案。
5、本次收购资产的资金来源于公司将进行的非公开发行，存在非公开发行未获得本公司股东大会批准和中国证监会核准的风险。
一、交易概述
本次资产购买及资金总体安排如下：
1、本公司全资子公司EVERESTFUTURELIMITED（以下简称“EVERESTFUTURE”）、康哲药业控股有限公司（以下简称“康哲药业”）、康哲药业全资子公司EVERESTFORTUNELIMITED（以下简称“EVERESTFORTUNE”）与资产转让方ASTRAZENECAAB于2016年
2月26日签订了《资产购买协议》等文件（以下简称“《资产购买协议》”）。《资产购买协议》主要内容如下：
EVERESTFUTURE向ASTRAZENECAAB及其附属公司收购IMDUR（依姆多）产品、
品牌在全球范围内（除美国外）的相关资产（以下简称“标的资产”），包括与IMDUR、
MONODUR和DURONTITRIN相关的所有的商标、技术诀窍、商誉、产品记录、库存、注册批准及注册信息中所含之权利和利益。标的资产的购买价格总额为1.9亿美元及完成日（完成日为2016年5月31日或《资产购买协议》签署方另行书面约定的其他日期）预估库存价值400万美元。第一期款1亿美元及完成日预估库存价值400万美元（以下简称“第一期款项”）于协议签署日已支付至康哲药业与ASTRAZENECAAB共同指定的托管账户，第二期款0.9亿美元于完成日后一年支付。康哲药业为EVERESTFUTURE提供完全的担保责任。
2、为了上述资产购买事项的顺利进行，其他相关安排如下：
（1）资金安排
本公司拟采用非公开发行股票的方式来募集上述资产收购的资金，但按《资产购买协议》约定，于《资产购买协议》签署时，第一期款项需已支付至托管机构的托管账户，待完成日时再由托管账户打入转让方ASTRAZENECAAB的账户。康哲药业同意在本次非公开发行股票募集的资金到位之前，直接承担资产收购的第一期款项的支付义务，并为本公司子公司提供不超过600万美元额度的借款作为接管标的资产的运营资金（以下简称“运营资金借款”），以实际借款金额为准。如本公司就本次非公开发行及本次资产收购获得全部必要批准及备案，上述康哲药业直接承担的第一期款项的支付义务即构成康哲药业向EVERESTFUTURE提供的借款，第一期款项及运营资金借款按康哲药业实际银行贷款利率加算利息。
（2）上述资产购买或非公开发行股票的方案终止的后续安排
A.在完成日，若本公司董事会或股东大会审议未通过本次资产收购交易，届时应由康哲药业全资子公司EVERESTFORTUNELIMITED作为收购方受让标的资产，本公司子公司EVERESTFUTURE不再拥有《资产购买协议》下的任何权利和义务；
B.公司股东大会审议通过本次资产收购交易、EVERESTFUTURE开始受让标的资产后，在EVERESTFUTURE应支付第二期款项时，若发生以下任一情形：
1、公司终止本次非公开发行；
2、本次非公开发行的申请未获中国证监会核准；
3、EVERESTFUTURE未能履行《资产购买协议》项下的第二期款项支付义务；及4、中国发展改革部门、商务主管部门、外汇主管部门对上述资产收购、或公司对EVERESTFUTURE增资/提供借款等事项不予批准/备案。
公司应将所持EVERESTFUTURE100%的股权按EVERESTFUTURE注册资本的价格转让给康哲药业或康哲药业指定公司，EVERESTFUTURE自《资产购买协议》签署生效日至EVERESTFUTURE100%股权转让日（“过渡期”）的损益归本公司下属子公司EVERESTFUTURE，在过渡期内本公司不分享EVERESTFUTURE的收益亦不分担EVERESTFUTURE的亏损，EVERESTFUTURE无需向康哲药业支付其已向转让方ASTRAZENECAAB支付的款项及已提供给EVERESTFUTURE的运营资金借款（如有）及相应利息。
C.中国业务的后续安排
考虑到中国国内药品生产的相关规定及本公司的实际业务情况，为收购资产产品在中国市场的更好发展，于完成日，本公司及下属子公司EVERESTFUTURE可能将收购资产的中国业务（生产与销售及推广）委托康哲药业或康哲药业附属公司承接，具体商业条件各方另行协商且需公司股东大会审议批准。海外业务由本公司子公司EVERESTFUTURE承接。
截止目前，深圳市康哲医药科技开发有限公司（“康哲医药”）及其一致行动人持有本公司26.61%的股份，为本公司第一大股东，构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联人。上述资产收购中，在本公司非公开发行股票募集资金到位前，康哲药业将为本次收购资产提供担保和第一期款项和运营资金借款，由此构成关联交易；同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次收购资产亦构成重大资产重组，但不构成借壳上市。
2015年度，公司就新活素和诺迪康的销售及推广与深圳市康哲药业有限公司及其关联方的日常关联交易金额分别为4.49亿元（人民币，含税）和2.5亿元（人民币，含税）。除此之外，公司与其不存在其他关联交易。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
ASTRAZENECAAB基本信息
ASTRAZENECAAB是AstraZenecaplc（以下简称“阿斯利康集团”）的全资子公司，阿斯利康集团是一家全球性创新驱动的生物制药公司，成立于1999年，总部位于英国伦敦，专注于处方药品的研发和商业化，三个主要的治疗领域为疾病--呼吸、炎症、自体免疫疾病（RIA），心血管和代谢疾病（CVMD）和肿瘤，以及感染和神经科学。阿斯利康集团在超过100个国家运营且其创新药物为全世界数百万病人所用。更多信息请浏览：
www.astrazeneca.com。
主要业务近三年发展状况
阿斯利康集团2015年度的销售收入为247亿美元（2014年266亿美元，2013年258亿美元）。
2014年其心血管和代谢疾病（CVMD）领域占年收入的37%（2013年34%），肿瘤占11%（2013年12%），呼吸、炎症、自体免疫疾病（RIA）占19%（2013年18%）。2014年核心营业利润69亿美元（2013年为83亿美元，2012年为112亿美元）。
（二）关联方介绍：
1、康哲药业控股有限公司
（1）基本信息
公司名称：康哲药业控股有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：MaplesCorporateServicesLimited，POBox309，UglandHouse，GrandCayman,KY1-1104，CaymanIslands
主要办公地点：深圳市南山区高新区北区朗山路11号同方信息港A栋6楼、8楼法定代表：林刚先生、张玲燕女士
法定股本：美元100,000,000元
主营业务：投资控股
实际控制人：林刚先生
（2）主要业务最近三年发展状况
康哲药业控股有限公司是一家立足于中国的面向医院全部科室的医药服务公司，专注于处方药品的营销、推广及销售。康哲药业集团成立于1995年，于2007年6月在伦敦另类投资市场上市（股票代码：CMSH），于2010年9月28日在香港联合交易所主板上市并于同日从另类投资市场退市。康哲药业拥有中国医药行业普遍采用的两种业务模式：直接学术推广模式和代理商推广模式，以及与之相对应的两个不同特质的第三方推广网络：直接网络和代理商推广网络，均在中国医药市场具有领先地位。截至2015年6月30日，康哲药业的直接
网络覆盖全国超过18,000家医院，代理商网络覆盖全国约6,000家医院。康哲药业2014年的营业额为29.45亿人民币，2010至2014年营业额复合增长率为34.9%；康哲药业2014年度溢利为10.43亿元人民币，2010至2014年度溢利复合增长率为49.9%。
（3）目前，康哲医药及一致行动人持有公司26.61%的股份，为公司的大股东。公司与康哲药业附属公司就产品新活素和诺迪康销售及推广存在日常关联交易，深圳康哲就产品新活素、诺迪康在现独家代理总经销协议项下对本公司支付保证金，除此之外，不存其他在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（4）交易对方最近一年主要财务指标
根据康哲药业控股有限公司2014年年度报告，该公司2014年合并资产总额人民币4,905,281千元、资产净额人民币3,990,839千元，2014年度合并营业收入人民币2,945,131千元、净利润人民币1,042,995千元。
2、EVERESTFORTUNELIMITED
（1）基本信息
公司名称：EVERESTFORTUNELIMITED
企业性质：有限责任公司
注册地：UnitA,11/F,ChungPontCommercialBuilding,300HennessyRoad,Wanchai,HongKong
主要办公地点：Unit2106,21/FIslandPlaceTower510King'sRoad,NorthPoint,HongKong
董事：张玲燕
法定股本：1港币
主营业务：投资控股
股东：康哲药业控股有限公司的子公司CMSINTERNATIONALINVESTMENTLIMITED
（2）EVERESTFORTUNELIMITED是康哲药业于2016年1月6日为本次交易而设立的全资附属子公司。
三、交易标的的基本情况
1、交易标的IMDUR产品、品牌和相关资产的基本情况
（1）商标
商标是指在除美国外
