西藏诺迪康药业股份有限公司
重大资产出售报告书
（草案）摘要
上市公司名称:西藏诺迪康药业股份有限公司
股票上市地点:上海证券交易所
证券简称：西藏药业
证券代码：600211
交易对方 住所/通讯地址
黄定中 成都市金牛区二环路北三段136号****
独立财务顾问
二〇一五年七月
声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：本公司董秘办。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
目录
声明......2
目录......3
释义......4
第一节重大事项提示......5
一、本次重组情况概要......5
二、本次交易标的资产的估值及交易作价......5
三、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易和借壳上市......5
四、本次交易对上市公司的影响......6
五、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序......6
六、本次重组相关方所作出的重要承诺......7
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排......7
第二节重大风险提示......9
一、本次交易的审批风险......9
二、本次重组被暂停、中止或取消的风险......9
三、上市公司股价波动的风险......9
四、交易标的资产估值风险......9
五、本次交易导致上市公司经营规模下降的风险......9
六、资产出售收益不具可持续性的风险......10
第三节本次交易概况......11
一、本次交易背景和目的......11
二、本次交易决策过程和批准情况......12
三、本次交易具体方案......12
四、本次重组对上市公司的影响......14
释义
本摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。在本摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
报告书、本报告书 指 西藏诺迪康药业股份有限公司重大资产出售报告书
摘要、本摘要 指 西藏诺迪康药业股份有限公司重大资产出售报告书摘要
西藏药业向交易对方黄定中出售直接持有的本草堂51%
本次重组或本次交易 指 股权
上市公司、公司、本公司、指 西藏诺迪康药业股份有限公司（证券代码：600211）
西藏药业、转让方
交易对方、受让方 指 黄定中
标的资产、标的股权、交指 本草堂51%股权
易标的
标的公司、本草堂 指 四川本草堂药业有限公司
股权转让合同、本协议 指 四川本草堂药业有限公司股权转让合同
审计基准日 指 2015年5月31日
评估基准日 指 2015年5月31日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、申万宏源指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
证券
四川华信、四川华信会计指 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
师事务所、审计机构
泰和泰、律师事务所 指 泰和泰律师事务所
北方亚事、评估机构 指 北京北方亚事资产评估有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证
《重组若干规定》 指 监会公告[2008]14号）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
《格式准则第26号》 指 ——上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订）
报告期，最近两年一期 指 2013年、2014年、2015年1-5月
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第一节 重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次重组情况概要
公司拟通过本次交易，向交易对方黄定中出售直接持有的本草堂51%股权。
黄定中以支付4,128万元现金作为对价收购上述资产。标的资产作价系在参考标的资产截至2015年5月31日的资产评估结果的基础上通过协商与竞价确定。
本次交易前，黄定中为持有本草堂8.90%股权的股东。本次交易完成后，公司将不再持有本草堂股权，黄定中将持有本草堂59.90%股权。
二、本次交易标的资产的估值及交易作价
根据北方亚事出具的资产评估报告，截至评估基准日2015年5月31日，本草堂净资产账面价值为2,610.52万元，评估值为3,586.95万元，评估增值976.43万元，增值率37.40%。本草堂51%股权对应的评估值为1,829.34万元。参考上述评估值，通过协商与竞价确定本草堂51%股权作价4,128万元。
三、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易和借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本草堂和上市公司2014年度经审计的财务指标如下：
单位：万元
本草堂 上市公司 占比
资产总额 37,228.03 104,644.37 35.58%
营业收入 123,140.91 166,803.60 73.82%
资产净额 2,547.88 41,418.35 6.15%
本草堂2014年度产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过50%。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次重组的交易对方为黄定中。根据上海证券交易所《上市规则》有关关联关系的规定，本次重大资产出售交易对方与上市公司无关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易为重大资产出售，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股本规模及结构的改变。因此本次交易对上市公司股本结构不造成影响。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司2014年年度报告及《备考财务报表审阅报告》，本次交易前后，上市公司的主要财务指标变化如下：
2014年12月31日
项目
上市公司 上市公司备考
总资产（万元） 104,644.37 74,114.74
总负债（万元） 63,226.01 31,145.86
归属于母公司所有者净资产（万元） 40,435.35 43,234.34
每股净资产（元/股） 2.78 2.79
2014年度
项目
上市公司 上市公司备考
营业收入（万元） 166,803.60 43,831.88
营业利润（万元） 2,564.15 2,575.71
归属于母公司所有者净利润（万元） 2,097.99 2,091.69
每股收益（元/股） 0.14 0.14
五、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已取得的批准
2015年7月28日，公司第五届董事会第六次会议审议通过本次交易及相关议案。
（二）本次交易尚需取得的批准
根据《重组管理办法》及上市公司章程，本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。
六、本次重组相关方所作出的重要承诺
承诺人 承诺事项 具体内容
“本人承诺将及时向上市公司提供本次重组相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因
提供信息真实性、准确 提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
性、完整性的
