证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临 2024-004
新湖中宝股份有限公司
关于控股股东及其一致行动人签署《股份转让协议》
暨股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次权益变动属于公司控股股东浙江新湖集团股份有限公司（以
下简称“新湖集团”）及其一致行动人浙江恒兴力控股集团有限公
司（以下简称“恒兴力”）向衢州智宝企业管理合伙企业（有限合
伙）（以下简称“衢州智宝”）转让所持本公司股份 1,568,197,790
股(占本公司总股本的 18.43%)，转让价款合计现金人民币
3,006,235,163.43 元，不触及要约收购
本次权益变动完成后，公司实际控制人没有变化
待受让方完成尽调后，转受让双方还将就分批次转让安排和付款
安排签署《补充协议》
风险提示：（1）新湖集团和恒兴力累计质押本公司股份数量占其
所持股份的 63.08%，完成上述股份转让需新湖集团、恒兴力对部
分质押股份做出解质押安排。（2）本次股份转让尚需转受让双方
内部决策机构审议通过并经相关国资监管部门审批通过、其他主
管部门（如国家市场监督管理总局的关于经营者集中反垄断审查）
的审批（如需）、上海证券交易所的合规性确认等程序，方能办理
股份协议转让过户手续，本次股份转让能否最终完成尚存在不确
定性，敬请广大投资者注意投资风险
新湖中宝股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）接到公司控股股东新湖集团的通知，为进一步优化公司股东架构、争取地
方政策支持、全面深化合作、推进公司转型，2024 年 1 月 8 日，新
湖集团、恒兴力与衢州智宝签署了《关于新湖中宝股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。现将协议内容提示公告如下：
一、本次权益变动基本情况
（一）本次股份协议转让基本情况
2024年1月8日，新湖集团、恒兴力与衢州智宝签署了《关于新湖中宝股份有限公司之股份转让协议》，新湖集团、恒兴力拟以协议转让方式向衢州智宝分别转让其所持有的本公司1,358,206,250股(占本公司总股本15.96%)和209,991,540股(占本公司总股本2.47%)的无限售条件A股流通股股份，合计转让股份数为1,568,197,790股(占本公司总股本18.43%)，转让价格为1.9170元/股（未低于协议签署日前
一 日 公 司 股 票 收 盘 价 的 9 折 ）， 转 让 价 款 合 计 现 金 人 民 币
3,006,235,163.43元。
新湖集团将直接持有本公司557,969,620股股份，占本公司总股本的6.56%，恒兴力不再持有本公司股份，实际控制人黄伟及其一致行动人合计持有本公司2,415,541,766股股份，占本公司总股本的28.39%；衢州智宝将直接持有本公司1,568,197,790股股份，占本公
司总股本的18.43%；衢州智宝及其关联方衢州市新安财通智造股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“新安财通”）合计持有本公司2,428,132,090股股份，占本公司总股本的28.54%。
本次股份转让后，上市公司董事会和经营管理层将继续保持稳定。目前公司董事7名，新安财通提名1名，新湖集团提名3名，剩余3名独立董事，且短期内不会有变化，黄伟及其一致行动人仍能控制上市公司董事会。基于此，本次股份转让不会导致上市公司实际控制人变化。
（二）本次权益变动情况
上述协议转让与公司总股本变化、新湖集团及其一致行动人的减持一起构成本次权益变动。具体情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
名称/姓名 占当时总 占当前总
持股数量(股) 股本的比 持股数量(股) 股本的比
例（%） 例（%）
黄伟 1,449,967,233 16.86 1,449,967,233 17.04
浙江新湖集团股份有限公司 1,926,975,870 22.41 557,969,620 6.56
宁波嘉源实业发展有限公司 462,334,913 5.38 407,604,913 4.79
浙江恒兴力控股集团有限公司 209,991,540 2.44 0 0
新湖集团及其一致行动人合计 4,049,269,556 47.09 2,415,541,766 28.39
衢州市新安财通智造股权投资 859,934,300 10.00 859,934,300 10.11
合伙企业（有限合伙
衢州智宝企业管理合伙企业（有 0 0 1,568,197,790 18.43
限合伙）
受让方及其关联方合计 859,934,300 10.00 2,428,132,090 28.54
注：（1）本公司于2023年4月25日披露了《关于注销回购股份暨股份变动公告》（公告临2023-026号），注销回购股份90,402,736股，本公司总股本由8,599,343,536 股减少为 8,508,940,800 股。总股本减少后，新湖集团及其一
致行动人持股比例上升为47.59%；新安财通持股比例上升为10.11%。（2）2023年5月至2023年7月，新湖集团一致行动人宁波嘉源大宗交易减持本公司股份54,730,000股，新湖集团累计转融通出借本公司股份54,730,000股。新湖集团及其一致行动人持有3,939,809,556股，持股比例为46.30%。（3）2023年11月至本公告提交日，新湖集团转融通出借的43,930,000股到期归还至新湖集团股票账户。新湖集团及其一致行动人持有本公司股份3,983,739,556股，持股比例为46.82%。（4）本次股份协议转让完成后，新湖集团及其一致行动人持有本公司股份 2,415,541,766股，持股比例为28.39% 。（5）新湖集团剩余转融通出借的10,800,000股将于2024年1月11日到期归还，届时新湖集团及其一致行动人持有本公司股份2,426,341,766股，持股比例为28.52%。
（三）协议主要内容
1、协议主体
（1）转让方一： 浙江新湖集团股份有限公司
注册地址：浙江省杭州市体育场路田家桥2号
统一社会信用代码：91330000142928410C
法定代表人： 林俊波
注册资本：37,738.33万元
企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
成立时间：1994年11月30日
主要经营范围：能源、农业、交通、建材工业、贸易、投资等
主要股东：黄伟先生、李萍女士分别持有新湖集团57.62%、24.71%的股份，黄伟先生与李萍女士为夫妻关系。
（2）转让方二： 浙江恒兴力控股集团有限公司
注册地址：浙江省杭州市体育场路田家桥2号三楼
统一社会信用代码：91330000753951206K
法定代表人： 易景璟
注册资本：26100万元
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
成立时间：2003年8月18日
主要经营范围：资产管理、实业投资、贸易、高科技产业投资等
主要股东：新湖集团持有100%股份。
（3）受让方： 衢州智宝企业管理合伙企业(有限合伙)
注册地址：浙江省衢州市柯城区世纪大道711幢2单元305-5室
统一社会信用代码：91330800MAD8LF8P9X
执行事务合伙人：衢州智纳企业管理有限公司 (委派代表:杨鲁宁)
注册资本：350010万元
企业类型：有限合伙企业
成立时间：2024年1月5日
主要经营范围：企业管理，企业管理咨询，信息咨询服务 (不含许可类信息咨询服务)
衢州智宝由衢州工业发展集团有限公司（以下简称“衢州工业”）、衢州智纳企业管理有限公司出资设立。截至目前，衢州智宝的合伙人及出资认缴情况如下：
合伙人类别 合伙人名称 认缴出资额（万元） 认缴比例
普通合伙人 衢州智纳企业管理有限公司 10.00 0.0029%
有限合伙人 衢州工业发展集团有限公司 350,000.00 99.9971%
合计 350,010.00 100.0000%
衢州工业系衢州智宝的控股股东，衢州工业同时是本公司股东新安财通（持有本公司10.11%的股份）的有限合伙人的控股股东，持有新安财通49.80%的合伙份额。截至目前，衢州智宝及其关联方新安财通的股权控制关系结构如下：
增持股份的资金来源：自有或自筹资金
2、转让股份数量：新湖集团、恒兴力分别转让其所持有的本公司1,358,206,250股(占本公司总股本15.96%)和209,991,540股(占本公司总股本2.47%)的无限售条件A股流通股股份，合计转让股份数为1,568,197,790股(占本公司总股本18.43%)。
3、转让价格及价款：转让价格为1.9170元/股，转让价款合计现金人民币3,006,235,163.43元。
若发生送股、公积金转增、配股等事项，且该等股份变动实际发生在过渡期内的，转让方向受让方转让的股份数量及每股转让价格应
根据证监会、上交所的除权除息规则同时作相应调整。
4、付款安排：受让方应全部以人民币现金方式向转让方支付标的股份转让价款。本次交易项下的股份转让价款可采取分期支付的方式，具体的支付节奏和每期支付条件、比例、金额、账户等事项，由各方结合本次股份转让的工作进展友好协商一致后以补充协议方式约定。
5、股份转让安排：本次交易项下的股份过户，可采取分批次过户的方式（每批次过户股份的比例不低于目标公司总股本的5%）。
6、尽调安排：本协议签署后，标的股份完成过户登记前，受让方有权在合理期限内尽快完成对目标公司进行财务、法律、业务等方面的尽职调查，转让方应予以配合。
7、过渡期安排：
在不违反相关法律法规、监管规则和目标公司章程规定、且不对目标公司（即本公司）及其下属企业（即目标公司合并报表范围内的子企业，下同）正常生产经营管理造成不利影响的前提下，转让方确保目标公司及其下属企业在过渡期内不主动进行以下事项（截至本协议签署日前，目标公司已披露的、或经目标公司董事会、股东大会依法审议通过的事项；或经受让方明确书面同意的事项，均不受本条限制）：
（1）对目标公司及其下属企业单独或合计造成价值超过10亿元的金钱或者非金钱的损失；
（2）筹划或进行发行股份购买资产、重大资产重组、向特定对
象发行股票、公开增发、配股、发行可转换债券、发行公司债券（不超过人民币10
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