证券代码:600208 证券简称:新湖中宝 公告编号:临 2023-067
新湖中宝股份有限公司
关于关联交易的进展
暨签署偿债暨股份转让协议之补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要提示:
原协议内容：2023 年 4 月 25 日，公司与新湖控股有限公司（以
下简称“新湖控股”）签订了《偿债暨股份转让协议》：新湖控股
拟将其所持湘财股份有限公司（以下简称“湘财股份”）的部分
股票转让给本公司，以优先抵偿其应付本公司借款本息，具体转
让价格和股数另行商定（详见公司公告临 2023-027 号）。
交易进展:公司与新湖控股签署了《关于偿债暨股份转让协议之
补充协议》（以下简称“补充协议”）：新湖控股以协议转让的方
式将其所持湘财股份的部分股票转让给本公司，以抵偿其剩余应
付本公司借款本息3,225,388,589.56元，转让价格7.52元/股，
转让股数 428,908,058 股（占湘财股份总股本的 15.00%，以下简
称“标的股份”）。
本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
本次交易需提交公司股东大会审议，且需提交相关部门合规性审
核。
过去 12 个月,除已披露和审议的关联交易外,公司与新湖控股未
发生其他关联交易。
风险提示：（1）本次交易的实施需要满足湘财股份股份转让的合
规性要求，如在实施过程中相关合规性审核未获得通过，交易存
在中止的风险。（2）本次交易涉及相关质押股份的解除质押，
如解除质押事项未顺利完成，本次交易存在股份无法顺利过户的
风险。（3）交易推进进程中可能存在其他因素会影响交易的最
终完成。如确有相关风险发生，公司将履行相应的信息披露义
务，并采取相应的措施保护公司利益。
一、原协议签署情况及进展
2023 年 4 月 25 日，经公司第十一届董事会第十五次会议审议通
过，公司与新湖控股签订了《偿债暨股份转让协议》（以下简称“原协议”）：新湖控股拟将其所持湘财股份的部分股票转让给本公司，以优先抵偿其应付本公司借款本息 3,456,885,902.74 元，其中本金2,850,000,000 元、利息 606,885,902.74 元；具体转让价格和股数待本次转让取得本公司公司债券债券持有人会议通过后再根据湘财股份的股票价格、估值情况等因素另行商定（详见公司公告临2023-027 号）。
2023 年 8 月 30 日、9 月 5 日，新湖控股以现金方式归还
231,497,313.18 元，剩余应付借款本息合计 3,225,388,589.56 元。
2023 年 9 月 18 日，经公司第十一届董事会第二十次会议审议通
过，公司与新湖控股签署了《关于偿债暨股份转让协议之补充协议》，具体内容如下。
二、标的股份的评估、定价情况
（一）定价情况与依据
1、定价依据：双方协商同意，根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关规定，本次股份转让项下标的股份的每股转让价格根据补充协议签署日前60个交易日交易均价的93%（8.25元/股）、前20个交易日交易均价的93%（8.15元/股）、前1
个交易日收盘价的93%（7.52元/股）之孰低确定，且不低于前1个交易日收盘价的90%，即7.52元/股。
2、标的股份的财务情况
根据具有证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所出具的标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2023〕2-158号），以及湘财股份披露的《2023年半年度报告》，湘财股份主要财务情况如下：
单位：元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 35,761,786,568.24 34,788,456,047.80
负债总额 23,851,353,748.90 22,905,308,380.97
归属于母公司所有者权益 11,884,894,663.57 11,855,458,380.01
每股净资产（元/股） 4.16 4.15
2023 年 1-6 月 2022 年度
营业总收入 1,289,276,325.18 3,516,163,986.63
净利润 136,550,487.72 -326,290,803.93
经营活动产生的现金流量净额 135,606,983.47 839,238,338.13
（二）定价合理性分析
本次交易标的系上市公司股票，定价依据参考上市公司股份协议转让和大宗交易的定价原则，定价结果合理、公允，不存在损害投资者特别是中小股东利益的情况。
三、补充协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：新湖控股有限公司
乙方：新湖中宝股份有限公司
（二）双方一致同意，新湖控股将分批解除必要数量的湘财股份的股票质押并配合分批办理过户登记等各项手续，新湖中宝无需再就湘财股份的股票带质押过户等事项召开债券持有人会议。
（二）标的股份的每股转让价格：根据补充协议签署日前60个交易日交易均价的93%、前20个交易日交易均价的93%、前1个交易日
收盘价的93%之孰低确定，且不低于前1个交易日收盘价的90%，即7.52元/股。
（三）标的股份的数量：本次股份转让的对价总额应等于新湖控股对新湖中宝应付的待偿借款本息，即 3,225,388,589.56 元。据此，本次股份转让项下用于偿债的标的股份的总股数应按下列公式计算：标的股份的总股数=待偿借款本息（即本次股份转让对价总额）/标的股份的每股转让价格。
双方依上述公式计算并确认，新湖控股应向新湖中宝抵债转让的标的股份为其截至本协议签署日持有的湘财股份 428,908,058 股无限售条件 A 股流通股股份（占湘财股份总股本的 15.00%），包括该等股份的所有权、其上利润分配权、表决权、董监事提名权、资产分配权等法律法规和公司章程规定的湘财股份的股东应享有的一切权利和权益。
自补充协议签署之日起至标的股份完成过户之日止的期间内，若湘财股份派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据上交所除权除息规则作相应调整。
（四）股份转让的实施
1、合规性确认：自本协议签署之日起 6 个月内，双方应负责尽快向上交所提交《上海证券交易所上市公司股份协议转让确认表》等材料，申请办理本次股份转让合规性的审核确认意见。
2、过户登记手续：本次股份转让的标的股份过户登记手续应于上交所就本次股份转让合规性出具书面确认文件的有效期内（即 6个月内）完成。双方应相互配合于前述期限内按照如下分三期/批次在结算公司办理完成标的股份过户登记至新湖中宝 A 股证券账户的
相关登记手续：
（1）第一期/批次：办理完成 106,000,000 股股份的过户登记手续（占标的股份的 24.71%，占湘财股份总股本的 3.71%）；
（2）第二期/批次：办理完成 162,000,000 股股份的过户登记手续（占标的股份的 37.77%，占湘财股份总股本的 5.67%）；
（3）第三期/批次：办理完成标的股份中剩余全部股份，即160,908,058 股的过户登记手续（占标的股份的 37.52%，占湘财股份总股本的 5.63%）。
3、标的股份质押解除手续：双方同意，在办理任一期/批次标的股份办理过户登记手续之前，应协同办理完成该等股份中已被质押股份的解除质押手续，保证并促成相应数量的股份在办理过户登记手续前不存在质押等权利限制或负担。
4、权利义务转移：自每一期/批次标的股份数量在登记公司完成从新湖控股过户和变更登记至新湖中宝名下之日起(含当日，即股份转让完成日)，该等股份及其之上对应的湘财股份全部股东权利、义务、责任、风险由新湖中宝享有和承担。
5、对价支付：于各期/批次标的股份转让完成日，新湖中宝在本次股份转让项下就该期/批次标的股份所形成的应付新湖控股股份对价款的债务与新湖控股应付新湖中宝待偿借款本息的债务，等额部分相互抵销，新湖中宝无需另行支付标的股份的对价款。
（五）其他
1、本补充协议自双方签署之日后成立，并经双方有权机构审议通过后生效。
2、本协议系双方在原协议基础上根据实际情况更新重述、修订及补充而达成，应作为本次交易的正式协议。如原协议与本协议约
定有不一致或冲突，应按本协议的约定内容为准；本协议未约定的，按原协议约定、或由双方另行签署书面协议予以补充约定。
3、如为具体执行本协议项下的标的股份转让交易所必要，则双方可按照交易所、登记公司、税务部门等外部机构的规则和要求，依据本补充协议与原协议约定的内容和原则，签署补充协议对相关具体事项予以约定，包括但不限于就各期/批次标的股份转让签署补充协议（如需）。公司董事会提请股东大会授权董事长签署上述相关文件。
四、该关联交易应当履行的审议程序
（一）公司第十一届董事会第二十次会议以 5 票同意，0 票反
对，0票弃权审议通过《关于签署偿债暨股份转让协议补充协议的关联交易议案》，关联董事林俊波女士、黄芳女士回避表决。
（二）该关联交易于第十一届董事会第二十次会议召开前获得了独立董事的事前认可并经其同意提交董事会审议，独立董事就该关联交易事项亦发表了如下独立意见：
1、该项交易符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东利益。同时该项交易有助于减少上市公司的关联交易，不会对公司的独立性产生影响。
2、本次交易标的系上市公司股票，定价依据参考上市公司股份协议转让和大宗交易的定价原则，定价结果合理、公允，不存在损害投资者特别是中小股东利益的情况。
3、董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，体现了公开、公平、公正的原则，会议形成的决议合法有效。
同意该议案，并同意将补充协议与原协议一起提交公司股东大会审议。
（三）公司董事会审计委员会对该关联交易进行了认真核查，发表意见如下：
1、本次交易标的系上市公司股票，定价依据参考上市公司股份协议转让和大宗交易的定价原则，定价结果合理、公允，不存在损害投资者特别是中小股东利益的情况。
2、本次交易使公司对新湖控股的债权优先获偿，取得相对应的湘财股份的股票，有利于改善公司资产结构，提升公司资产流动性。
3、本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，交易完成后也不会新增其他关联交易。
同意该议案，并同意将补充协议与原协议一
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