新湖中宝股份有限公司
2021 年股票期权激励计划
（草案）
二○二一年四月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章以及《新湖中宝股份有限公司章程》的相关规定制定的。
2、本激励计划为股票期权激励计划，股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
新湖中宝股份有限公司（以下简称“新湖中宝”、“公司”）拟向激励对象授予37,990万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额8,599,343,536股的4.42%，其中首次授予35,990万股股票期权，约占本激励计划签署时公司股本总额8,599,343,536股的4.19%，预留2,000万股，约占本激励计划签署时公司股本总额8,599,343,536股的0.23%，预留部分占本次授予股票期权总量的5.26%。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
3、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为3.10元，在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，若公司发生资本公积转增股
本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
预留股票期权将在本激励计划经股东大会审议通过后由公司召开董事会授予。预留股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：(1) 授予预留股票期权的董事会决议公告前一个交易日的新湖中宝股票交
易均价；(2)授予预留股票期权的董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司标的股票交易均价之一。
4、激励计划有效期为自股票期权首次授予日起5年。行权安排如下：
首次授予的行权安排：
行权期间 行权时间 可行权比例
首次授予第一 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授 50%
期行权 予日起24个月内的最后一个交易日止
首次授予第二 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授 50%
期行权 予日起36个月内的最后一个交易日止
预留部分的行权安排：
行权期间 行权时间 可行权比例
预留部分第一 自预留部分授予日起12个月后的首个交易日起至预 50%
期行权 留部分授予日起24个月内的最后一个交易日止
预留部分第二 自预留部分授予日起24个月后的首个交易日起至预 50%
期行权 留部分授予日起36个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
5、业绩考核指标
（1）公司业绩考核指标
首次授予的行权业绩考核指标：
行权期间 业绩考核指标
首次授予第一期行权 以2020年度合并报表为基数，2021年度主营业务收入增长率
不低于10%，2021年度扣非后净利润增长率不低于30%
首次授予第二期行权 以2020年度合并报表为基数，2022年度主营业务收入增长率
不低于20%，2022年度扣非后净利润增长率不低于50%
预留的股票期权需于2021年授予，其行权业绩考核指标与首次授予的行权业绩考核指标相同。
以上指标中涉及扣非后净利润增长率的计算须剔除股票期权的会计处理对公司损益的影响。
若各行权期内，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）个人绩效考核指标
激励对象的个人层面的考核按照公司现行考核相关规定组织实施。激励对象个人绩效考核评定分为优秀、良好、合格、不合格四个等级。
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
行权系数 100% 0%
个人当年可行权额度 = 个人当年计划行权额度 × 行权系数
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格及以上，则激励对象可按照本计划规定的相应行权系数行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则激励对象对应考核当年已获授的股票期权不得行权，由公司予以注销。
6、本激励计划的首次授予激励对象共495人，包括：公司（包括公司、控股子公司、指定合营和联营公司）的董事、高级管理人员及公司认为应当激励的业务骨干员工，但不包括独立董事、监事以及单独或合计持有新湖中宝5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内且将在2021年内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
7、新湖中宝不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
8、新湖中宝不为激励对象依本激励计划获取股票期权相关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
10、本激励计划需经新湖中宝股东大会批准后方可实施。
11、自新湖中宝股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，新湖中宝将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。新湖中宝未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
12、本激励计划的实施不会导致新湖中宝股权分布不具备上市条件。
特别提示 ......2
第一章 释义 ......7
第二章 激励计划的目的 ......8
第三章 本激励计划的管理机构 ......9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ......10
第五章 本激励计划的股票来源、数量和分配 ......12第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和禁售期
......14
第七章 股票期权的行权价格及确定方法 ......16
第八章 股票期权的获授条件、行权条件 ......17
第九章 本激励计划的调整方法和程序 ......20
第十章 股票期权会计处理 ......23
第十一章 本激励计划的实施、授予及激励对象行权的程序......25
第十二章 公司、激励对象各自的权利与义务 ......28
第十三章 公司、激励对象发生变化情形的处理 ......30
第十四章 附则 ......33
第一章 释 义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
新湖中宝、公司 指新湖中宝股份有限公司
激励计划 指本《新湖中宝股份有限公司2021年股票期权激励计划（草
案）》
股票期权 指新湖中宝根据激励计划授予激励对象在未来一定期限内
以预先确定的价格和条件购买新湖中宝一定数量股份的权
利
高级管理人员 指新湖中宝总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书
董事会 指新湖中宝董事会
监事会 指新湖中宝监事会
标的股票 指根据激励计划，激励对象有权购买的新湖中宝股票
授予日、T日 指新湖中宝向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须
为交易日
行权 指激励对象根据激励计划，在规定的期间内以预先确定的
价格和条件购买新湖中宝股票的行为
可行权日 指激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指新湖中宝向激励对象授予股票期权时所确定的激励对象
购买新湖中宝股票的价格
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
证券交易所 指上海证券交易所
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指《新湖中宝股份有限公司章程》
元 指人民币元
第二章 本激励计划的目的
为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，新湖中宝依据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的相关规定，制定本激励计划。
一、制定激励计划所遵循的基本原则
1.公平、公正、公开；
2.激励和约束相结合；
3.股东利益、公司利益和职业经理团队利益一致，有利于公司的可持续发展；
4.维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报。
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