新湖中宝股份有限公司
第十届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
新湖中宝股份有限公司第十届董事会第八次会议于2019年4月15日以书面传真、电子邮件等方式发出通知，会议于2019年4月25日在杭州会议室以现场方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名,董事黄芳授权委托董事叶正猛出席会议并行使表决权。公司监事金雪军、汤云霞列席了本次会议；高级管理人员潘孝娜、虞迪锋列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议由董事长林俊波女士主持。会议审议并通过了以下决议：
一、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈2018年年度报告〉及摘要的议案》
本议案需提交股东大会审议。
二、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈2018年度董事会工作报告〉的议案》
本议案需提交股东大会审议。
三、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈2018年度总裁工作报告〉的议案》
四、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈2018年财务决算报告〉的议案》
本议案需提交股东大会审议。
财务预算报告〉的议案》
本议案需提交股东大会审议。
六、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》
根据天健会计师事务所的审计认定，2018年度本公司按照中国企业会计准则核算之合并及母公司的可分配利润情况如下:
单位：人民币元
公司合并 母公司
可分配利润 16,244,318,145.03 4,170,901,989.86
其中：年初未分配利润 14,789,780,669.53 3,883,032,430.43
会计政策变更调整期初数 -561,501,606.93 -39,555,088.79
分配2017年度利润 -490,162,587.18 -490,162,587.18
2018年度净利润 2,506,201,669.61 817,587,235.40
公司利润分配及分红派息系基于母公司的可分配利润4,170,901,989.86元，根据《公司法》及《公司章程》规定，按照母公司2018年度净利润817,587,235.40元的10%提取法定盈余公积81,758,723.54元后， 2018年度可供股东分配的利润为4,089,143,266.32元。
综合考虑股东利益及公司发展需求，公司2018年度利润分配预案为：以分红派息股权登记日股份数为基数（剔除已回购股份数），向全体股东每10股派发现金股利人民币0.59元（含税）。
按2018年末公司总股份数8,599,343,536股计算，2018年度现金分红的金额为507,361,268.62元，与当年净资产之比高于同期中
定，且分红比例达到2018年度合并报表中归属于母公司股东净利润的20.24%。公司最近三年现金分红2,964,262,008.55元（其中2016年度因回购股票视同现金分红的金额为1,966,738,152.75元、2017年度现金分红金额为490,162,587.18元）占最近三年实现的年均合并可分配利润的76.22％。
本次利润分配预案的制定系基于以下考虑：1、公司近三年累计现金分红比例已较高；2、公司地产业务处于快速发展期，所需流动资金较大；3、公司于2019年2月开始实施回购股份方案，拟回购资金总额为6-12亿元。综上，公司拟定上述预案。
独立董事在审议本次利润分配方案后，认为：
1、公司2018年度利润分配预案符合国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《上市公司定期报告工作备忘录第七号关于年报工作中与现金分红相关的注意事项（2014年1月修订）》以及《公司章程》等有关文件关于上市公司利润分配政策的规定。
2、董事会在审议该议案时，表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。
3、本次利润分配预案综合考虑股东利益及公司发展需求，具有合理性，同意上述分配预案，并提交公司股东大会审议。
七、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本公司2018年度对子公司提供担保的议案》
详见公司临2019-027号公告。
八、4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本公司继续与浙江新湖集团股份有限公司等建立互保关系并提供相互经济担保的议案》
关联董事林俊波、叶正猛、黄芳回避表决。本议案由其他4名非关联董事进行审议和表决，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
详见公司临2019-028号公告。
九、4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2019年度日常关联交易的议案》
关联董事林俊波、叶正猛、黄芳回避表决。本议案由其他4名非关联董事进行审议和表决，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
详见公司临2019-029号公告。
十、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于支付审计机构2018年度报酬及聘请2019年度公司财务审计机构的议案》
公司2016年度股东大会授权董事会决定支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度的报酬。根据实际工作量，拟支付2018年度财务报告审计报酬为280万元；另拟支付2018年度内部控制审
上报酬均不含审计人员的差旅住宿费用等）。
2019年度拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构，提请股东大会审议并授权董事会决定其2019年度报酬。
本议案需提交股东大会审议。
十一、 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈2018年度内部控制评价报告〉的议案》
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十二、 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈2018年度公司社会责任报告〉的议案》
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十三、 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<2018年年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十四、 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于董事、监事、高级管理人员薪酬和津贴的议案》
薪酬与考核委员会根据董事、监事和高级管理人员的薪酬和津贴方案，初步拟订了2018年度董事、监事和高级管理人员的薪酬和津贴标准，具体如下：
单位：万元
姓名 职务 薪酬、津贴（含税）
林俊波 董事长 0
叶正猛 副董事长 0
黄芳 董事 0
金雪军 独立董事(1-6月) 6.00
王泽霞 独立董事(1-6月) 6.00
陈淑翠 独立董事(7-12月) 0
薛安克 独立董事(7-12月) 6.00
蔡家楣 独立董事(7-12月) 6.00
徐晓东 独立董事(7-12月) 6.00
徐永光 监事会主席(1-6月) 6.00
金雪军 监事会主席(7-12月) 6.00
汤云霞 监事 40.00
黄立程 监事 100.00
赵伟卿 总裁 100.00
潘孝娜 副总裁、财务总监 100.00
虞迪锋 副总裁、董事会秘书 100.00
董事会已审议通过上述议案，其中关于董事、监事薪酬和津贴的内容需提交股东大会审议。
十五、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
详见公司临2019-030号公告。
十六、4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于签署股权转让协议的关联交易议案》
关联董事林俊波、叶正猛、黄芳回避表决。本议案由其他4名非关联董事进行审议和表决，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
详见公司临2019-031号公告。
十七、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》
公司拟定于2019年5月17日(星期五)召开公司2018年年度股东大会。
特此公告。
新湖中宝股份有限公司董事会
2019年4月27日
