新湖中宝股份有限公司
2015 年员工持股计划
（草案）
（修订版）
二○一七年七月
特别提示
1、新湖中宝股份有限公司（以下简称“新湖中宝”或“公司”）于2015年7月29日召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<新湖中宝股份有限公司2015年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》等相关议案，同意公司实施员工持股计划。员工持股计划存续期限为24个月，自公司股东大会审议通过之日起生效。
2、根据《新湖中宝股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》，员工持股计划运作体现为新湖灿鸿资产管理计划，即员工持股计划委托湘财证券股份有限公司成立并管理新湖灿鸿资产管理计划，新湖灿鸿资产管理计划主要投资范围为购买和持有本公司股票。
新湖灿鸿资产管理计划份额上限为60,000万份，每份1元，按照1:4设立劣后级份额和优先级份额，资产管理计划优先级份额和劣后级份额的资产将合并运作。
优先级份额由新湖灿鸿资产管理计划的管理人依法募集；劣后级份额由参与本次员工持股计划的新湖中宝员工全额认购；公司部分董事、高级管理人员承诺以所持有的2,000万股公司股票参与本次员工持股计划，为新湖灿鸿资产管理计划的优先级份额本金和预期收益的实现提供担保并享有员工持股计划剩余浮动收益（损失）。
优先级份额：享有预期年化收益率并按实际存续天数优先获得收益的份额。
资产管理计划收益分配和终止清算时，资产分配顺序位于劣后级份额之前。劣后级份额：根据产品运作情况享有（承担）扣除优先级份额的本金和预期收益等费用后收益（损失）的80%。公司部分董事、高级管理人员承诺以所持有的2,000万股公司股票参与本次员工持股计划，为新湖灿鸿资产管理计划的优先级份额本金和预期收益的实现提供担保并享有员工持股计划剩余浮动收益（损失）。
公司控股股东浙江新湖集团股份有限公司承诺为新湖灿鸿资产管理计划优先级份额承担补仓及优先级本息差额补足义务，但不享有员工持股计划任何收益。
3、截至2015年9月16日，新湖灿鸿资产管理计划通过二级市场购买方式完成了股票购买，累计成交金额为561,551,603.24元，成交均价5.29元/股，购买股票106,218,733股，占公司当前总股本的1.24%。截至目前，上述股份未发生变动。
4、根据员工持股计划的实际运营情况，公司第九届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司2015年员工持股计划存续期延长24个月的议案》、《新湖中宝股份有限公司2015年员工持股计划（草案）（修订版）》，同意将公司2015年员工持股计划进行延期，存续期限在原定终止日的基础上延长24个月，至2019年7月28日止；成立华澳臻智56号-新湖中宝员工持股计划集合资金信托计划，通过大宗交易方式承接新湖灿鸿资产管理计划所持有的公司全部股票即106,218,733股股票。具体如下：
1、员工持股计划的存续期限
员工持股计划实施延期，存续期限在原定终止日的基础上延长24个月，至2019年7月28日止。
2、员工持股计划参与人及份额
存续期限延长后的员工持股计划参加对象及各自持有的份额保持不变。
3、延期后员工持股计划的投资、管理模式
华澳臻智56号-新湖中宝员工持股计划集合资金信托计划负责延期后的员工持股计划的投资和管理。华澳臻智56号-新湖中宝员工持股计划集合资金信托计划通过大宗交易方式承接新湖灿鸿资产管理计划所持有的公司全部股票即
106,218,733股股票作为初始标的股票。
4、员工持股计划的锁定期
员工持股计划所购买的股票锁定期为2015年9月16日至2016年9月15日，截至目前，该等股票锁定期已经结束。本次延期后的员工持股计划所承接的公司股票无锁定期。但员工持股计划在存续期限内买卖公司股票将严格遵守市场交易规则，遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票等相关规定。
5、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。
6、本员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。
7、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
特别提示...... 2
第一章 释义...... 5
第二章 员工持股计划的参加对象及确定标准...... 6
第三章 员工持股计划的资金、股票来源...... 7
第四章 员工持股计划的锁定期、存续期限和管理模式...... 7
第五章 持有人权利、义务及持有人会议的召集及表决程序...... 9
第六章 员工持股计划持有人管理委员会的选任程序......11
第七章 员工持股计划管理机构的委托、资金信托合同的主要条款及管理费用13
第八章 员工持股计划变更和终止的情形及决策程序...... 15
第九章 员工持股计划持有人的变更和终止...... 15
第十章 公司融资时员工持股计划的参与方式...... 16
第十一章 员工持股计划期满后所持有股份的处置办法...... 16
第十二章 其他重要事项...... 16
第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
新湖中宝、公司、 指新湖中宝股份有限公司
本公司
员工持股计划、本 指新湖中宝股份有限公司2015年员工持股计划
员工持股计划
本计划草案（修订 指《新湖中宝股份有限公司2015年员工持股计划（草案）（修
版）、员工持股计 订版）》
划（修订版）
持有人 指参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指本员工持股计划管理委员会
标的股票 指员工持股计划通过合法方式购买和持有的新湖中宝股票
信托计划 指华澳臻智56号-新湖中宝员工持股计划集合资金信托计划
优先委托人、优先 指华澳臻智56号-新湖中宝员工持股计划集合资金信托计划
受益人 的优先委托人
次级委托人、次级 指本员工持股计划
受益人
受托人 指华澳国际信托有限公司
受益人 指优先委托人和次级委托人
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指《新湖中宝股份有限公司员工持股计划管理办法》
《公司章程》 指现行有效的《新湖中宝股份有限公司章程》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
元 指人民币元
本计划草案（修订版）的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第二章 员工持股计划的参加对象及确定标准
一、员工持股计划持有人的确定依据和范围
（一）员工持股计划持有人的确认依据
本员工持股计划的员工系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
（二）员工持股计划持有人的范围
参加公司员工持股计划的人员范围为与公司或者公司下属子公司签订正式劳动合同，并在公司或公司下属子公司领取薪酬的正式员工，包括董事、监事、高级管理人员。
全部参加对象均遵循按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划，具体参与名单已经董事会确定、监事会核实。
二、员工持股计划的持有人情况
参加本员工持股计划的总人数564人，其中公司(原)董事、监事、高级管理人员8人。
新湖中宝员工（含部分董事、监事及高级管理人员）以认购劣后级份额的方式参与本员工持股计划，享有（承担）扣除优先级份额的本金和预期收益等费用后收益（损失）的80%。此外，公司部分董事、监事及高级管理人员以所持公司股票提供担保的方式参与本员工持股计划。出资及提供担保的具体情况如下：
持有人 认购劣后级份额 提供担保股份数 享有持股计划收
（万份） 量（万股） 益分配比例
部分董事、监事、高级管 - 2,000.00 20.00%
理人员 325.00 -
80.00%
其他员工 11,675.00 -
合计（不超过600人） 12,000.00 2,000.00 100.00%
存续期限延长后，员工持股计划参加对象及各自持有的份额保持不变。
第三章 员工持股计划的资金、股票来源
一、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为持有人合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式，具体包括：
1、参加对象合法自筹资金；
2、员工持股计划作为合法主体，通过对外借款方式筹集资金，包括但不限于控股股东借款、银行借款等。
公司控股股东浙江新湖集团股份有限公司承诺为信托计划承担补仓及优先级本息差额补足义务，即承担相应连带担保责任，但不享有员工持股计划任何收益。
二、员工持股计划涉及的标的股票来源
截至2015年9月16日，新湖灿鸿资产管理计划通过二级市场购买方式完成了股票购买，购买股票106,218,733股，占公司当前总股本的1.24%。截至目前，上述股份未发生变动。
华澳臻智56号-新湖中宝员工持股计划集合资金信托计划将通过大宗交易方式承接新湖灿鸿资产管理计划所持有的公司全部股票即106,218,733股股票。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
第四章 员工持股计划的锁定期、存续期限和管理模式
一、员工持股计划的锁定期
（一）公司2015年员工持股计划所购买的股票锁定期为2015年9月16日至2016年9月15日，截至目前，该等股票锁定期已经结束。本次
