证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2015-150
新湖中宝股份有限公司
关于收购上海玛宝房地产开发有限公司股权
并预支付拆迁款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示：
●交易内容：（1）公司控股子公司浙江新湖房地产集团有限公司（以下简称“新湖房产”）拟与吴建新签订《股权转让合同》，收购其持有的上海玛宝房地产开发有限公司（以下简称“上海玛宝”）100%股权及债权，转让价款共计人民币239,500,541.60元；（2）公司向上海市虹口区房屋征收事务中心专用账户支付7.2亿元，作为受让上海玛宝持有的虹口区青云路167弄地块（222街坊）的拆迁保证金。
●本次交易不构成关联交易，不需经公司股东大会审核批准，也不需经其他有权机构批准。
一、交易概述
1、交易主要内容
（1）公司控股子公司新湖房产拟与吴建新签订《股权转让合同》，收购其持有的上海玛宝100%股权及债权，转让价款共计人民币239,500,541.60元，其中股权转让款为人民币207,502,708.00元，债权转让款为31,997,833.60人民币。
（2）根据上海市虹口区规划和土地管理局《关于虹口区青云路
167弄地块转让路径和要求》的要求，公司向上海市虹口区房屋征收事务中心专用账户支付7.2亿元，作为受让上海玛宝持有的虹口区青云路167弄地块（222街坊）的拆迁保证金。
2、本次交易的审议情况
本公司第九届董事会第五次会议于2015年12月21日审议通过了《关于收购上海玛宝房地产开发有限公司股权并预支付拆迁款的议案》。
3、本次交易不构成关联交易，不需经公司股东大会审核批准，也不需经其他有权机构批准。
二、交易对方基本情况
董事会已对协议对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
吴建新，男，中国国籍，上海玛宝房地产开发有限公司实际控制人，与本公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
标的企业名称：上海玛宝房地产开发有限公司
注册地： 上海市虹口区广中路40号C-12室
成立时间：2001年5月16日
法定代表人：吴建新
注册资本：1000万元
公司类型：一人有限责任公司(自然人独资)
持股比例：吴建新持股100%
经营范围：房地产开发经营，销售建筑、装潢材料。
主要财务指标：截至2015年11月30日，上海玛宝总资产20,554,537.50元，总负债31,997,833.60元，净资产-11,443,296.10元。
（二）标的资产情况
上海玛宝持有上海市虹口区青云路167弄地块。该地块位于青云路以北、恒业路以南、俞泾浦以西，项目规划占地面积21486平方米，其中幼儿园用地3200平方米；规划用途为：居住用地，规划容积率为：不超过2.8平方米/公顷；总规划建筑面积不超过61367平方米，其中含奖励面积9966平方米，社区活动用房200平方米（上述数据以最终规划部门确认的数据为准）。
四、交易内容
（一）股权转让合同
1．吴建新同意将其持有的上海玛宝100%股权转让给新湖房产，新湖房产同意受让该股权。
2．吴建新转让上海玛宝100%股权及债权予新湖房产，新湖房产共计应支付转让对价人民币239,500,541.60元，其中股权转让款为人民币207,502,708.00元，债权转让款为31,997,833.60人民币。
3．付款方式和时间：
（1）在合同签章后一个工作日内，新湖房产向上海市虹口区房屋征收事务中心专用账户内存入履约金人民币20,000万元整。
（2）合同签订之日起十日内向工商部门递交工商变更登记资料。
（3）办理完毕股权转让所需的一切工商变更登记手续后一个工作日内，新湖房产确保将股权转让款人民币168,002,166.40元（税后）支付给吴建新，并将上述款项全额转入吴建新指定帐户；新湖房产在二个工作日内将债务款人民币31,997,833.60元支付给相应的债权人。
（4）上述流程操作过程中，若出现上海玛宝除本合同附件（一）载明债务之外的其他债务（含或有负债，以下简称“其他债务”），且吴建新未予以清偿的，应在合同总金额中将上海玛宝的债务与应付股权转让款金额相应进行调整，维持吴建新税后股权转让净收入与玛宝公司对外债务之和为人民币20,000万元不变。若其他债务出现在新湖房产全部付款完成后的，吴建新有义务退还新湖房产相应款项。
（二）预支付拆迁保证金
根据上海市虹口区规划和土地管理局《关于虹口区青云路167弄地块转让路径和要求》的要求，公司向上海市虹口区房屋征收事务中心专用账户支付7.2亿元，作为受让上海玛宝持有的虹口区青云路167弄地块（222街坊）的拆迁保证金。
五、本次交易的目的及对公司的影响
上海市虹口区青云路167弄地块位于上海核心地区，土地资源稀缺，增值潜力大。收购该项目能进一步增强公司在上海区域的地产项目储备和赢利能力，做大做强公司地产主业，提升公司经营业绩。
六、报备文件
《股权转让合同》
特此公告。
新湖中宝股份有限公司董事会
2015年12月22日
