新湖中宝股份有限公司
2015年股票期权激励计划
（草案）
二○一五年十二月
声明
本公司及全体董事、监事保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1～3号》等有关法律、法规、规章以及《新湖中宝股份有限公司章程》的相关规定制定的。
2、本激励计划为股票期权激励计划，股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
新湖中宝股份有限公司（以下简称“新湖中宝”、“公司”）拟向激励对象授予43,190万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额9,099,670,428股的4.75%，其中首次授予40,190万股股票期权，约占本激励计划签署时公司股本总额9,099,670,428股的4.42%，预留3,000万股，约占本激励计划签署时公司股本总额9,099,670,428股的0.33%，预留部分占本次授予股票期权总量的6.95%。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
3、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为5.58元，在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
预留股票期权将在首次授予后的12个月内由公司召开董事会授予。预留股票期权的授予价格取下列两个价格中的较高者：(1) 授予预留股票期权的董事会决议公告前一个交易日的新湖中宝股票收盘价；(2)授予预留股票期权的董事会决议公告前30个交易日内的新湖中宝股票平均收盘价。
4、激励计划有效期为自股票期权首次授予日起4年。行权安排如下：
首次授予的行权安排：
行权期间 行权时间 可行权比例
首次授予第一 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首 40%
期行权 次授予日起24个月内的最后一个交易日止
首次授予第二 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首 30%
期行权 次授予日起36个月内的最后一个交易日止
首次授予第三 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首 30%
期行权 次授予日起48个月内的最后一个交易日止
预留部分的行权安排：
（1）若预留股票期权于2016年6月30日（含）之前授出，则与首次授予的期权部分完全一致。
（2）若预留股票期权于2016年6月30日之后授出，则：
行权期间 行权时间 可行权比例
自预留部分授予日起12个月后的首个交易日起
预留部分第一 至预留部分授予日起24个月内的最后一个交易 50%
期行权 日止
自预留部分授予日起24个月后的首个交易日起
预留部分第二 至预留部分授予日起36个月内的最后一个交易 50%
期行权 日止
等待期内归属上市公司股东的净利润及归属上市公司股东的扣除非经营性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
每一行权期内未能行权的部分，在以后时间不得行权。
公司完成各行权期间内的绩效考核指标如下：
首次授予的行权绩效考核指标：
行权期间 绩效考核指标
首次授予第一期行权 2016年度归属于上市公司股东的净利润不低于16亿元
首次授予第二期行权 2017年度归属于上市公司股东的净利润不低于25亿元
首次授予第三期行权 2018年度归属于上市公司股东的净利润不低于42亿元
预留股票期权的行权绩效考核指标：
（1）若预留股票期权于2016年6月30日（含）之前授出，则与首次授予的期
权部分完全一致。
（2）若预留股票期权于2016年6月30日之后授出，则：
行权期间 绩效考核指标
预留部分第一期行权 2017年度归属于上市公司股东的净利润不低于25亿元
预留部分第二期行权 2018年度归属于上市公司股东的净利润不低于42亿元
以上指标中涉及净利润的计算须剔除股票期权的会计处理对公司损益的影响。
若公司在各行权期间未能完成绩效考核指标，则该期激励对象可行权部分股票期权予以注销。
5、本激励计划的首次授予激励对象共456人，包括：公司的董事、高级管理人员及公司认为应当激励的业务骨干员工，但不包括独立董事、监事以及持股5%以上的主要股东。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由公司董事会首次授予日起12个月内确定。
预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
6、公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。
7、新湖中宝不为激励对象依激励计划获取股票期权相关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
8、本激励计划需经新湖中宝股东大会批准后方可实施。
9、新湖中宝自股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
10、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
声明......2
特别提示......2
第一章释 义......6
第二章激励计划的目的......7
第三章激励对象的确定依据和范围......7
第四章激励计划的股票来源、数量和分配......8
第五章激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期......9
第六章股票期权的行权价格和行权价格的确定方法......11
第七章股票期权的获授条件、行权条件与行权安排......11
第八章激励计划的调整方法和程序......13
第九章股票期权会计处理......16
第十章实行激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序......17
第十一章公司、激励对象各自的权利与义务......18
第十二章公司、激励对象发生变化情形的处理......19
第十三章附则......21
第一章释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
新湖中宝、公司 指新湖中宝股份有限公司
激励计划 指本《新湖中宝股份有限公司2015年股票期权激励计划（草
案）》
股票期权 指新湖中宝根据激励计划授予激励对象在未来一定期限内
以预先确定的价格和条件购买新湖中宝一定数量股份的权
利
高级管理人员 指新湖中宝总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书
其他激励对象 指激励对象中不担任新湖中宝董事、监事和高级管理人员职
务的人员
董事会 指新湖中宝董事会
监事会 指新湖中宝监事会
标的股票 指根据激励计划，激励对象有权购买的新湖中宝股票
授予日、T日 指新湖中宝向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为
交易日
行权 指激励对象根据激励计划，在规定的期间内以预先确定的价
格和条件购买新湖中宝股票的行为
可行权日 指激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指新湖中宝向激励对象授予股票期权时所确定的激励对象
购买新湖中宝股票的价格
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
证券交易所 指上海证券交易所
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司章程》 指《新湖中宝股份有限公司章程》
《考核办法》 指《新湖中宝股份有限公司2015年股票期权激励计划考核办
法》
元 指人民币元
第二章 激励计划的目的
为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，新湖中宝依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1～3号》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的相关规定，制定本激励计划。
一、制定激励计划所遵循的基本原则
1.公平、公正、公开；
2.激励和约束相结合；
3.股东利益、公司利益和职业经理团队利益一致，有利于公司的可持续发展；4.维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报。
二、制定激励计划的目的
1.倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股东与职业经理团队之间的利益共享与约束机制；
2.激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展；
3.帮助管理层平衡短期目标与长期目标；
4.吸引与保留优秀管理人才和业务骨干；
5.鼓励并奖励业务创新和变革精神，增强公司的竞争力。
第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象包括公司的董事、高级管理人员及公司认为应当激励的业务骨干员工，但不包括独立董事、监事
