证券代码：600206 证券简称：有研新材 公告编号：2021-017
有研新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《关于全面推进法治央企建设的意见》（国资发法规[2015]166 号）文件要求，在中央企业及其重要子企业中全面推行总法律顾问制度，并在公司章程中予以明确。另外，因公司新增回购、注销部分已获授但尚未解除限售的 26,800股限制性股票，导致公司总股本将由 846,620,932 股减少至 846,594,132 股。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等文件规定，现对原章程部分条款进行修订，修订具体内容如下：
一、修订原章程的第六条：
原第六条为：公司注册资本为人民币 846,620,932 元。
修改为：公司注册资本为人民币 846,594,132 元。
二、修订原章程的第十条：
原第六条为：本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东；股东可以起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
修改为：本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东；股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
三、修订原章程的第十二条：
原第十二条为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事
会秘书、财务负责人。
修改为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人和总法律顾问。
四、修订原章程的第二十一条：
原第二十一条为：公司的总股本为 846,620,932 股，全部为普通股。
修改为：公司的总股本为 846,594,132 股，全部为普通股。
五、修订原章程的第六十九条：
原第六十九条为：股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应该出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
修改为：股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应该出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
六、修订原章程的第七十五条第（二）项：
原第七十五条第（二）项为：会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员；
修改为：会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员；
七、修订原章程的第八十四条：
原第八十四条为：除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
修改为：除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
八、修订原章程的第九十八条第（三）项：
原第 九 十 八 条 第（ 三 ）项 为：担 任 破 产 清 算 的 公 司 、企 业 的 董 事 或 者 厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
修改为：担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
九、修订原章程的第七章标题：
原标题为：经理及其他高级管理人员
修改为：总经理及其他高级管理人员。
十、修订原章程的第一百一十三条：
原第一百一十三条为：公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
修改为：公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总法律顾问为公司高级管理人员。
十一、修订原章程的第一百三十六条：
原第一百三十六条为：经理每届任期 3 年，经理连聘可以连任。
修改为：总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
十二、修订原章程的第一百三十七条：
原第一百三十七条为：经理对董事会负责，行使下列职权：
修改为：总经理对董事会负责，行使下列职权：
十三、修订原章程的第一百三十八条：
原第一百三十八条为：经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。
修改为：总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
十四、修订原章程的第一百三十九条：
原第一百三十九条为：经理应当制定经理工作细则，报董事会批准后实施。经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责和分工；
（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
修改为：总经理应当制定经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责和分工；
（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
十五、修订原章程的第一百四十条：
原第一百四十条为：经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。
修改为：总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
十六、新增第一百四十二条：公司设总法律顾问，负责公司内控及合规管理。总法律顾问作为企业高级管理人员，全面领导企业法律管理工作，统一协调处理经营管理中的法律事务，全面参与重大经营决策，领导企业法律事务机构开展相关工作。
十七、修订原章程的第一百四十二条序号和内容：
原第一百四十二条为：经理及其他高级管理人员违反法律、法规、部门规章或公司章程规定，致使公司遭受损失的，应当承担赔偿责任。
修改为：第一百四十三条：总经理及其他高级管理人员违反法律、法规、部门规章或公司章程规定，致使公司遭受损失的，应当承担赔偿责任。
十八、修订原章程的第一百四十三条序号和内容：
原第一百四十三条为：本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
修改为：第一百四十四条：本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
十九、原第一百四十二条及之后的序号依次按顺序调整。
有研新材料股份有限公司（以下简称“有研新材”或“公司”）于 2021
年 4 月 15 日召开公司第七届董事会第二十六次会议，审议通过《关于修订公司章程的议案》。
该议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议批准，自股东大会审议
批准之日起实施。
特此公告。
有研新材料股份有限公司董事会
2021 年 4 月 16 日
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