证券简称：有研新材 证券代码：600206
有研新材料股份有限公司
限制性股票激励计划
（草案）
有研新材料股份有限公司
二○一七年十月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175 号文）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171号文）及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《有研新材料股份有限公司章程》制定。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、有研新材料股份有限公司（以下简称“有研新材”、“公司”或“本公司”）拟向激励对象授予838万股限制性股票，约占本激励计划签署时公司股本总额83877.83万股的1%。
5、限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的有研新材A股普通股，限制性股票的授予价格为5.75元/股。
6、限制性股票激励计划的激励对象为129人，包括：公司董事、高级管理
人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员（不包括独立董事、监事）。
7、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格及授予数量将做相应的调整。
8、按照证监会和国资委的规定，公司股权激励计划的有效期为五年，自股东大会通过之日起计算。股权激励方案均需要公司董事会、股东大会审议通过，且获得国务院国有资产监督管理委员会批准之后方可实施。
9、自限制性股票授予之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根 据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。
10、解除限售安排：本计划授予的限制性股票自本期激励计划授予日起满 24个月后，激励对象在未来36个月内分三期解除限售。限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限售期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个 33%
月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个 33%
月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售期 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个 34%
月内的最后一个交易日当日止
11、本激励计划获授的限制性股票解除限售条件的业绩条件如下表所示:
限售期 业绩考核目标
以2016年为基准年，2018年净利润复合增长率不低于25%；ROE
第一个解除限售期 不低于2.6%；且上述指标都不低于对标企业75分位值；同时，2018
年ΔEVA为正值。
以2016年为基准年，2019年净利润复合增长率不低于25%；ROE
第二个解除限售期 不低于3.3%；且上述指标都不低于对标企业75分位值；同时，2019
年ΔEVA为正值。
以2016年为基准年，2020年净利润复合增长率不低于25%；ROE
第三个解除限售期 不低于4%；且上述指标都不低于对标企业75分位值；同时，2020
年ΔEVA为正值。
以上指标均以指归属于上市公司股东的净利润为核算依据。
限售期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
若限制性股票解除限售上一年度考核不合格，激励对象当年度限制性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划回购限制性股票并注销。
注：对标企业样本公司按照证监会行业分类标准，选取与有研新材主营业务较为相似的上市公司。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
12、公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
13、公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女
均未参与本激励计划。
14、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经国务院国有资产监督管理委员会审核批准本激励计划，公司股东大会审议通过。
15、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起60日内，公司按相关规
定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
16、本次股权激励实施后，将不会导致有研新材股权分布不符合上市条件要求。
目录
一、 释义...... 6
二、限制性股票激励计划的目的......7
三、激励计划的管理机构...... 8
四、激励对象的确定依据和范围......9
五、激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配......10
六、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期和禁售期......11
七、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法......13
八、激励对象获授权益、解除限售的条件...... 14
九、限制性股票激励计划的调整方法和程序...... 17
十、限制性股票会计处理...... 19
十一、限制性股票激励计划的实施、授予及解除限售程序...... 20
十二、公司/激励对象各自的权利义务......22
十三、公司/激励对象发生异动的处理......24
十四、本计划的变更、终止...... 26
十五、限制性股票回购注销原则......27
十六、附则......28
一、 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
有研新材、本公司、公司指 有研新材料股份有限公司。
限制性股票激励计划、本指 以有研新材股票为标的，对公司董事、中高层管理人员及核心
激励计划、本计划 技术（业务）人员进行的中长期性激励计划。
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
本次限制性股票激励计划中获得限制性股票的有研新材董事、
激励对象 指 高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及董
事会认为对公司有特殊贡献的其他人员（不包括独立董事、监
事）。
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
有效期 指 从限制性股票激励计划股东大会通过之日起到限制性股票全部
解除限售或回购注销完毕为止的时间段。
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象
获得上市公司股份的价格。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
限售期 指 担保、偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票授予日起
算。
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
性股票可以解除限售并上市流通的期间。
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
足的条件。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》。
《公司章程》 指 《有研新材料股份有限公司章程》。
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。
证券交易所 指 上海证券交易所。
元 指 人民币元。
二、 限制性股票激励计划的目的
为进一步完善有研新材料股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、公司核心技术（业务）和管理人员的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》(国资发分配[2006]175 号)、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配[2008]171号)
