有研半导体材料股份有限公司
第一届董事会第十八次会议决议暨召开2000年度股东大会的公告
有研半导体材料股份有限公司第一届董事会第十八次会议于2001年5月11日在公 司会议室召开。会议由公司董事长屠海令先生主持，应到董事7名，实到董事7名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，公司全体监事和高管人员列席了会议。会议审议通过如下决议：
一、审议通过了关于公司符合增发新股条件的议案
根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》和《关于做好上市公司新股发行工作的通知》的相关规定，公司董事会认真对照增发的资格和有关条件，对本公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项检查，认为本公司符合现行公募增发新股的有关规定，具备申请增发新股的条件。
二、审议通过了关于公司2001年申请公募增发不超过4000万股A股的预案
1、发行股票的种类：境内上市的人民币普通股 A股流通股 。
2、每股面值：人民币1元。
3、发行数量：不超过4000万股。
4、发行对象：在上海证券交易所开设A股股东帐户的自然人和机构投资者国家法律、法规禁止者除外 。
5、定价方式
本次发行采取网上、网下同步询价的方式。询价区间下限为公司增发当年预测加权平均每股收益的一定市盈率倍数，上限为发行前20个交易日的股票收盘价格的算术平均值按照一定的折扣幅度确定。最终确定发行价格由公司和主承销商根据询价申购情况按照一定的超额认购倍数协商确定。
6、发行方式
本次发行采用向机构投资者网下发行和向社会公众投资者网上发行相结合的方式。
7、募集资金投向
1 8英寸硅单晶外延片项目，总投资24000万元。
2 12英寸硅单晶技术改造项目，总投资21000万元。
3 12英寸硅单晶切磨片技术改造项目，总投资24900万元。
4 12英寸硅单晶抛光片技术改造项目，总投资24950万元。
以上项目共需资金94850万元，本次募集资金将首先满足上述各项的需要，如果 实际募集资金不足，资金缺口由公司自筹解决；如有剩余，将补充流动资金。
以上增发新股的决议尚须经股东大会表决后，报中国证券监督管理委员会核准。
三、审议通过了关于公司增发A股募集资金计划投资项目可行性的议案
为充分利用国家和北京市关于推动微电子产业发展的各项优惠政策，进一步扩大公司大直径硅单晶的生产能力和规模、提高产品的档次，增强公司的核心竞争力，公司决定通过增发新股募集资金，投向如下项目：
1 8英寸硅单晶外延片项目
项目总投资24000万元，其中固定资产投资19900万元，铺底流动资金4100万元。用于引进国际先进的工艺加工设备及关键的辅助设备，在公司现有的8英寸硅单晶抛 光片的基础上，建设一条年产35万片外延片的生产线。
2 12英寸硅单晶技术改造项目
项目总投资21000万元，其中固定资产投资16500万元，铺底流动资金4500万元。利用公司自主开发的技术，通过技术改造，建设一条年产30吨12英寸硅单晶的生产线，达到国际半导体材料生产的先进水平。
3 12英寸硅单晶切磨片技术改造项目
项目总投资24900万元，其中固定资产投资19900万元，铺底流动资金5000万元。利用公司自主开发的技术，通过技术改造，建设一条年产12万片12英寸硅单晶切磨片的生产线，达到世界先进水平。
4 12英寸硅单晶抛光片技术改造项目
项目总投资24950万元，其中固定资产投资19950万元，铺底流动资金5000万元。利用公司自主开发的技术，引进国际先进的工艺加工设备及关键的辅助设备，通过技术改造，建设一条年产12万片12英寸硅单晶抛光片的生产线，达到世界先进水平。
董事会认为上述项目符合国家优先发展微电子的产业政策和本公司的战略发展方向，具有良好的市场前景，将产生较好的经济效益和社会效益。
四、审议通过了关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次增发新股一切有关事宜的预案
1、授权董事会根据具体情况确定发行时机、发行数量、询价区间、发行价格、 发行方式、老股东优先认购比例等有关事项；
2、授权董事会签署与本次增发相关的法律文件和重大合同；
3、授权董事会对本次增发涉及注册资本变更等公司章程有关条款进行修改；
4、授权董事会根据项目的审批情况，对本次增发新股募集资金投资项目进行必 要的适当调整；
5、授权董事会全权办理与本次增发相关的其他一切事宜。
五、审议通过了关于本次增发新股决议有效期的议案
本次增发新股预案的有效期为公司2000年度股东大会通过之日起一年。
六、审议通过了关于增发新股前形成的未分配利润由本次增发新股后新老股东共享的议案
七、审议通过了关于公司前次募集资金使用情况的说明
八、审议通过了关于续聘北京兴华会计师事务所的议案。
九、审议通过了关于召开2000年度股东大会的议案。
1、会议时间：2001年6月18日
2、会议地点：本公司会议室
3、会议议程：
1 审议公司2000年度报告和报告摘要；
2 审议公司2000年度利润分配预案；
3 审议公司董事会2000年度工作报告；
4 审议公司监事会2000年度工作报告；
5 审议关于公司符合增发新股条件的议案；
6 审议关于公司2001年申请公募增发不超过4000万股A股的议案；
7 审议关于公司增发A股募集资金计划投资项目可行性的议案；
8审议关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次增发新股一切有关事宜的议案
9 审议关于本次增发新股决议有效期的议案
10审议关于增发新股前形成的未分配利润由本次增发新股后新老股东共享的议 案；
11 审议关于公司前次募集资金使用情况的说明；
12 审议关于续聘北京兴华会计师事务所的议案。
4、会议参加人员：
1截止2001年6月11日交易结束后在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公 司全体股东或其委托代理人。
2 本公司董事、监事及高级管理人员。
5、登记事项
1登记手续：出席会议的个人股东须持本人身份证、股东帐户卡登记；法人股东须持营业执照复印件盖章、法定代表人授权委托书及股东帐户卡登记；委托代理人须持委托人和本人身份证、授权委托书及委托人帐户登记卡登记；异地股东也可用信函或传真方式登记。
2 登记时间：2001年6月12—15日 上午9：00—11：30，下午1：30—4：30
3 公司地址：北京市新街口外大街2号 邮政编码：100088
联系电话： 010 62355380 传真： 010 62355381
联系人：陶森 王瑜
6、会议为期半天，与会股东住宿及交通费自理。
有研半导体材料股份有限公司
2001年5月12日
附：
授权委托书
兹委托
先生/女士代表出席有研半导体材料股份有限公司2000年度股东大会，并行使表 决权。
委托人签名： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持有股份数额：
委托人股东帐号：
委托日期： 年 月 日
董事会关于前次募集资金使用情况的说明
一、前次募集资金的数额和资金到位的时间
根据中国证券监督管理委员会证监发行字19992号文批准，我公司于1999年1月21日采用上网定价发行方式在上海证券交易所向社会公开发行人民币普通股6500万股，每股发行价8.54元，扣除发行费用，共募集资金54150万元，已于1999年2月5日全部 到位，并经北京兴华会计师事务所京会兴字 1999 第63号验资报告确认。
二、前次募集资金的实际使用情况：
1 招股说明书中承诺的募集资金使用计划： 单位：万元
项目名称 承诺投资额
1 4、5英寸区熔硅单晶生产线技术改造项目 4995.0
2 6英寸轻掺杂直拉硅单晶生产线技术改造项目 4873.8
3 5、6英寸重掺杂直拉硅单晶生产线技术改造项目 4873.8
4 直径6英寸线切割硅片生产线技术改造项目 4994.8
5 5、6英寸硅单晶抛光片抛光和超净清洗工艺项目 4996.0
6 大直径硅单晶抛光片产业化项目 2135.0
7 水平砷化镓抛光片生产厂项目 4998.0
8 光纤用四氯化锗产业化项目 4814.0
9 磷化镓晶片生产厂项目 4987.0
10 电力增容基础设施改造工程项目 4900.0
11 项目配套流动资金 7583.4
合计 54150.0
2 募集资金投向的调整情况：
经公司第一届董事会第十六次会议审议和2001年第一次临时股东大会批准，公司决定对募股资金部分投向进行更改；放弃光纤用四氯化锗产业化项目、发光二极管用直径2英寸磷化镓晶片生产厂项目。此外，由于国家政策支持，公司不再实施电力增 容基础设施改造项目。
拟出资11700万元与香港凯晖控股有限公司 ULTIMATE VICTORY HOLDINGSLIMITED 共同组建北京国佳半导体材料有限公司暂定名，该公司注册资本18000万元，我公司 占65%的股份。该公司将在北京市林河工业开发区3个北方微电子生产基地之一，建设6英寸区熔硅单晶生产基地和重掺砷硅单晶生产基地。
剩余部分补充本公司流动资金。
上述变更事项已按规定于2001年2月15日和2001年3月21日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上进行公告。
3 募集资金实际使用情况及效益的说明： 单位：万元
项目名称 计划投资 实际投资
1 4、5英寸区熔硅单晶生产线技术改造项目 4995.0 4787.1
2 6英寸轻掺杂直拉硅单晶生产线技术改造项目 4873.8 4774.5
3 5、6英寸重掺杂直拉硅单晶生产线技术改造项目 4873.8 5032.6
4 直径6英寸线切割硅片生产线技术改造项目 4994.0 5819.9
5 5、6英寸硅单晶抛光片抛光和超净清洗工艺项目 4996.0 5044.1
6 大直径硅单晶抛光片产业化项目 2135.0 3157.5
7 水平砷化镓抛光片生产厂项目 4998.0 3325.0
8 光纤用四氯化锗产业化项目 4814.0
9 磷化镓晶片生产厂项目 4987.0
10 电力增容基础设施改造工程项目 4900.0
11 项目配套流动资金 7583.4 7583.4
合计 54150.0 39524.1
说明：
14、5英寸区熔硅单晶生产线技术改造项目已于2000年下半年开始生产，实现收益267万元；水平砷化镓抛光片生产厂项目已完成一期建设，2000年实现收益107万元。
26英寸轻掺杂直拉硅单晶生产线技术改造项目、重掺杂直拉硅单晶生产线技术改造项目、6英寸线
