600203 沪市 福日电子

股票代码：600203  股票简称：福日电子  公告编号：临 2022-047
            福建福日电子股份有限公司

  关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金

              永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

   本次拟终止的募投资金投资项目名称：深圳市中诺通讯有限公司 TWS 智能制造建设项目（以下简称“TWS 项目”）

   “TWS 项目”剩余募集资金暨用于补充流动资金的金额为
16,470.53 万元人民币，该金额包括银行存款利息扣除银行手续费等的净额，最终金额以转账日该募集资金投资项目专户余额为准，本次变更用途的募集资金金额占募集资金净额的 15.99%。

   本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的审议程序：公司于2022年6月1日分别召开第七届董事会2022年第五次临时会议和第七届监事会 2022 年第三次临时会议，会议审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。本事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
  一、募集资金投资项目的概述

  （一）募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1168号《关于核准福建福日电子股份有限公司非公开发行股票的批复》文件的核准，公司发行非公开发行人民币普通股（A股）136,540,962股，发行价格为7.69
用人民币19,775,047.68元（不含税）后，募集资金净额为人民币
1,030,224,950.10元。2021年12月1日，保荐人兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）将募集资金总额扣减承销费（含税）及保荐费（含税）后的余额1,032,244,997.82元于2021年12月1日汇入公司募集资金监管账户。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行审验，并出具华兴验字[2021]21000370382号《验资报告》。

  （二）拟终止募集资金投资项目情况

  截至2022年5月27日，公司募集资金投资项目投资计划及已投入募集资金金额相关情况如下：

                                                          单位：万元

  序号            项目名称            扣除发行费用后承诺  已投入募集资金金额
                                        投入募集资金总额

    1  广东以诺通讯有限公司终端智能            56,300.00      11,882.40

        制造项目

    2  深圳市中诺通讯有限公司TWS智            17,200.00        749.12

        能制造建设项目

    3  偿还公司债券                            10,000.00      10,000.00

    4  补充流动资金                            19,522.50      19,524.00

                合计                          103,022.50      42,155.52

  公司本次变更的募集资金投资项目为 “TWS项目”，该项目计划投入募集资金17,200万元,已投入募集资金749.12万元，剩余募集资金16,470.53万元（该金额包括银行存款利息扣除银行手续费等的净额），公司拟终止该项目并将剩余募集资金永久补充流动资金（最终金额以转账日该募集资金投资项目专户余额为准），本次变更用途的募集资金金额占募集资金净额的15.99%。

  公司第七届董事会2022年第五次临时会议审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，8票同意，0票弃权，0票反对。

  二、本次拟终止募集资金投资项目的具体原因


  （一）原项目计划投资和实际投资情况

  本次拟终止的募集资金投资项目为“TWS项目”，该项目计划投入资金为18,787.25万元，计划投入募集资金为17,200万元,由公司控股子公司深圳市中诺通讯有限公司实施，公司根据募投项目建设进度，通过对子公司借款方式予以实施，建设地点位于深圳市龙华区大浪街道新石社区华联工业区。本项目于2021年2月开工，原计划建设期18个月，项目达到预定可使用状态为2022年7月。截至2022年5月27日，已投入募集资金额749.12万元，主要开展了厂房装修及设备购置、安装，且小批量出货，募集资金投入进度为4.36%。

  （二）拟终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的原因

    1、拟定原项目的原因

  （1）为丰富产品结构，实现多元化布局，增加新的利润增长点。一直以来，公司业务主要集中于手机设计及制造，手机 ODM 业务占公司业务比重较高。随着市场竞争的不断加剧以及下游客户产品需求更加全面和多样化，近年来，公司业务逐步向智能家居电子产品以及无人机等电子产品拓展，为扩充公司产品品类，新增 TWS 耳机等智能穿戴产品的产能，丰富产品结构，从而扩大公司产品的市场应用空间，增加新的利润增长点，强化市场赛道竞争力，公司于 2020 年 10 月推出非公开发行方案，使用部分募集资金用于“TWS 项目”。

  （2）2020 年推出非公开发行方案时，TWS 产品市场需求动能强劲。据 IDC 统计数据显示，2019 年全球可穿戴设备出货量约为 3.37
亿台，并预计 2024 年将增长至 5.27 亿台。具体产品方面，IDC 数据
显示，2019 年全球耳机/可听戴设备的出货量为 1.705 亿副，同比实现倍数级增长；从 ODM/OEM 产业链的角度测算，预计 2020-2022 年全
球 TWS 耳机出货量分别为 1.67、2.57 和 4.10 亿副。TWS 耳机等可穿
戴产品的市场需求动能强劲，发展空间广阔，市场前景良好。


  （3）依托于现有手机品牌客户需求，加快拓展业务市场。公司凭借产品研发设计与生产工艺、品质控制能力等优势，与华为、摩托罗拉、大疆、小米、阿里巴巴等客户形成了稳定的良好合作关系，客户资源优势明显，客户粘性高。手机品牌商占据 TWS 耳机主导市场，2019 年全球 TWS 耳机排名前五的有 APPLE、小米、三星、华为四家手机品牌厂商。因此，公司计划凭借现有的智能手机优质客户，随着TWS 耳机与智能手机配套率的不断提升，争取获取现有手机品牌厂商的 TWS 业务订单。

  2、拟终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的原因

  （1）宏观经济变化：当前新冠肺炎疫情仍在蔓延、俄乌战争还在持续、国际贸易关系复杂化等不确定因素的进一步加剧，给国内外市场环境的带来极大的负面影响，消费者需求下降。根据

Counterpoint、Canalys 发布的数据，全球 TWS 耳机出货量 2020 年
和 2021 年同比增长率分别为 78%、14.5%，增长率呈大幅下降的趋势。由于目前宏观环境较之前非公开发行方案推出时发生了重大不利变化，新冠肺炎疫情的蔓延、俄乌战争的持续以及国际贸易关系的复杂化，基于审慎原则和保护投资者利益考虑，公司决定终止“TWS 项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金。

  （2）行业变化：苹果、华为、OPPO、vivo 等手机品牌商占据 TWS耳机很大一部分市场份额，但随着各新兴品牌的崛起，消费者个性化选择增加。且随着 ODM 厂商加入 TWS 耳机市场，竞争逐步加剧，国内上市公司 TWS 耳机产品毛利率呈逐年下降的趋势。根据上市公司佳禾智能披露的数据，其耳机产品线（以 TWS 耳机为主）的毛利率 2019年至 2021 年分别为 15.11%、11.80%和 8.86%，呈大幅下降的趋势。由于目前 TWS 耳机行业竞争的白热化，TWS 耳机产品毛利率大幅下降，“TWS 项目”的实施效益预计较之前非公开发行方案推出时大幅
下降，若继续实施该项目不利于投资者利益的保护，基于审慎原则，公司决定终止“TWS 项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金。
  （3）内部变化：鉴于综合成本上升，为适应当下行业发展趋势及客户分布情况，公司“TWS 项目”制造模式较之前发生变化，公司调整当前 TWS 产品生产模式从自产改为“外协+自产”相结合模式，除已投入的产线外，不再购买其他设备。该项目不再增加 SMT 的产线，组装线不需要大资金投入，项目整体投入减少。此外，“TWS 项目”订单推进不如预期，目前出货量较小，若按原计划继续投入预计不能够达到预期目标。

  三、募集资金投资项目终止后剩余募集资金使用安排

  为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率及保护投资者利益，公司拟终止“TWS项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。本议案经公司股东大会审议通过后，本项目剩余募集资金将转入公司自有资金账户。

  四、对公司的影响

  公司拟终止“TWS项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，有利于提高公司资金的使用效率，增强公司营运能力，优化财务结构，满足公司业务增长对流动资金的需求，本事项亦不会影响其他募集资金项目的实施，不存在损害股东利益的情形。

  五、独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问对终止募集资金投资项目的专项意见

  （一）独立董事意见

  公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，是公司根据募投项目实施的实际情况作出的谨慎决定，该剩余募集资金转为永久流动资金后将用于与主营业务相关的生产经营活动，使募集资金的使用更加契合公司现阶段的实际发展状况，提高资金使用效率，有利于促进公司生产经营和持续发展，符合全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司董事会审议该项议案的程序符合法律法规和公司章程的规定。我们一致同意《关于终
止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》并同意提交公司股东大会审议。

  （二）监事会意见

  公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，是公司根据项目实施进展及当前市场环境和需求进行论证后审慎做出的决定，不会对公司生产经营情况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为。该剩余募集资金转为永久流动资金后将用于与主营业务相关的生产经营活动，能够提高募集资金使用效率，为公司和全体股东创造更多的价值。监事会一致同意公司此次部分募集资金投资项目终止并将结余募集资金永久补充流动资金之事项。

  （三）保荐机构核查意见

  公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项已经第七届董事会2022年第五次临时会议、第七届监事会2022年第三次临时会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的意见。该事项的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。公司拟终止“深圳市中诺通讯有限公司TWS智能制造建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，有利于提高公司资金的使用效率，增强公司营运能力，优化财务结构，满足公司业务增长对流动资金的需求，本事项亦不会影响其他募集资金项目的实施，不存在损害股东利益的情形。

  因此，本保荐机构对终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

  六、关于本次终止募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
  公司第七届董事会2022年第五次临时会议及第七届监事会2022年第三次临时会议审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，独立董事