股票代码：600203 股票简称：福日电子 编号：临 2019-051
债券代码：143546 债券简称：18 福日 01
福建福日电子股份有限公司关于引进投资者
对全资子公司深圳市中诺通讯有限公司
实施市场化债转股增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●福建福日电子股份有限公司（以下简称“公司”）引进投资者农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银投资”）以现金方式对全资子公司深圳市中诺通讯有限公司（以下简称“中诺通讯”）增资 7 亿元人民币（以下“万元”“亿元”均指人民币）。
●本次交易是公司实施市场化债转股，积极稳妥降低企业杠杆率工作的重要组成部分，符合国家相关政策导向及公司发展目标，不存在损害公司及股东利益的情形。
●公司不参与本次增资，本次增资完成后，公司仍为中诺通讯控股股东，拥有对中诺通讯的实际控制权。
●本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易，无需提交股东大会审议。
一、本次债转股基本情况
根据国务院下发的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54 号）精神，为进一步降低企业资产负债率、优化资本结构，促进公司长期持续健康发展，公司同意引进农银投资实施市场化债转股。由农银投资采用现金方式对公司全资子公司中诺通讯增资 7 亿元，增资完成后农银投资持有中诺通讯34.4149%股权。增资资金主要用于偿还中诺通讯的银行贷款。公司不参与本次增资，本次增资完成后，公司仍为中诺通讯控股股东，拥有对中诺通讯的实际控制权。
2019 年 12 月 20 日，公司以通讯方式召开第六届董事会 2019 年第八次临时
会议，审议通过了《关于引进投资者对全资子公司深圳市中诺通讯有限公司实施市场化债转股增资的议案》（审议结果为 6 票同意，0 票反对，0 票弃权），本次增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易，无需提交股东大会审议。
二、协议各方的基本情况介绍
（一）农银金融资产投资有限公司
1、公司名称：农银金融资产投资有限公司
2、成立日期：2017 年 8 月
3、注册地址：北京市海淀区复兴路甲 23 号
4、法定代表人：姜海洋
5、注册资本：100 亿元
6、股东情况：控股股东为中国农业银行股份有限公司
7、主营业务：农银投资是为落实国家供给侧结构性改革和降低企业杠杆率要求，由银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债转股业务。
8、主要财务数据：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日
资产总额 3,343,446.33 5,988,230.66
净资产 1,035,189.40 1,074,510.33
项目 2018 年度 2019 年 1-9 月
营业收入 41,793.84 85,769.12
净利润 24,729.06 38,388.33
（二）福建省电子信息（集团）有限责任公司
1、公司名称：福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“信息集团”）
2、成立日期：2000 年 9 月
3、注册地址：福建省福州市五一北路 153 号正祥商务中心 2 号楼
4、法定代表人：宿利南
5、注册资本：人民币 563,869.977374 万元
6、控股股东：福建省国有资产管理委员会
7、经营范围：授权内的国有资产经营管理；产权(股权)经营；对网络产品、软件与电子信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外部设备及应用、电子基础原料和元器件、家用电器、光学产品、电子测量仪器仪表、机械加工及专用设备、交通电子等产品及电子行业以外产品的投资、控股、参股。对物业、酒店的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
关联关系说明：福建省电子信息（集团）有限责任公司为公司控股股东。
8、主要财务数据
单位：万元(人民币)
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日
资产总额 8,069,307.28 8,688,467.10
资产净额 2,452,178.22 2,677,911.98
项目 2018 年度 2019 年 1-9 月
营业收入 2,423,376.84 2,820,800.14
净利润 -223,297.10 20,942.96
（三）标的公司基本情况
1.公司名称：深圳市中诺通讯有限公司
2.成立日期：1997 年 10 月
3.住所：深圳市龙华新区布龙路与人民路交汇处大厦五层 503、505 号
4.法定代表人：霍保庄
5.注册资本：65,600 万元
6.股东情况：本次增资完成前，公司持有中诺通讯 100%股权。
7.主营业务：移动通信终端设备软件硬件、手机及周边配件、计算机及配套设备、电子产品、电子设备、电子元器件、微电子器件、通讯器材、智能控制系统产品、智能穿戴设备、家电控制设备及配件、传输设备、数据通信设备、宽度多媒体设备、电源的技术开发与销售；货物和技术进出口业务。
8.主要财务指标：
单位：万元（人民币）
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日
总资产 519,733.51 531,991.56
净资产 137,988.07 137,446.57
负债率 73.45% 74.16%
项目 2018 年 1-12 月 2019 年 1-9 月
营业收入 781,595.43 603,682.77
净利润 11,788.89 4,064.079
注：以上数据均为中诺通讯合并报表数据，其中 2018 年的财务数据已经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年 1-9 月的财务数据未经审计。
三、增资方案介绍
根据福建省国资委资产评估备案流程，公司抽签选定由福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对中诺通讯进行资产评估，选用市场法评估并出具了《资产评估报告书》。省国资委根据《资产评估报告书》向信息集团出具了《资产评估项目备案表》，以2019年7月31日为评估基准日，中诺通讯净资产评估值为13.34亿元。
根据双方协商确认，以上述中诺通讯资产评估备案值13.34亿元为基础，中诺通讯投前交易估值为13.34亿元。
鉴于上述情况，农银投资向中诺通讯增资7亿元，增资后农银投资持有中诺通讯34.4149%（7亿元/20.34亿元）的股权。其中34,422.7186万元计入注册资本，35,577.2814万元计入资本公积。增资后中诺通讯注册资本变更为100,022.7186万元。增资后股权结构图如下：
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 出资比例
（人民币/万元） （人民币/万元）
福日电子 65,600.00 65,600.00 货币 65.5851%
农银投资 34,422.7186 34,422.7186 货币 34.4149%
合计 100,022.7186 100,022.7186 / 100%
四、相关履约安排
公司已于 2019 年 12 月 20 日与中诺通讯（标的企业）、农银投资、信息集
团四方签订《增资协议》、《股权转让合同》及《账户监管协议》（以下统称“协议”）。
（一）治理结构调整
增资后董事会由7人组成，其中农银投资有权提名1董事，福日电子有权提名6名董事。
1、股东会
股东会以下事项为特别决议事项，须经全体股东出席并经代表全部表决权的
股东通过。其他决议事项均为普通决议事项，经全体股东过半数表决通过。特别决议事项如下：
（1）制定、修改公司章程；
（2）股东结构发生变化，农银投资依据股东间相关约定向第三方（含股东）转让农银投资所持标的公司股权的除外；
（3）审议批准标的公司年度财务预算方案和决算方案；
（4）审议批准标的公司利润分配方案及亏损弥补方案；
（5）对标的公司以任何形式增加或减少注册资本、资本公积作出决议；
（6）对标的公司上市、合并、重组、分立、变更公司形式、解散和清算、对外委托管理以及公司的控制权的改变作出决议；
