600201 沪市 生物股份

证券代码：600201        证券简称：生物股份        公告编号：临 2023-046
            金宇生物技术股份有限公司

 关于与特定对象签署《附条件生效股份认购协议》
        之补充协议暨关联交易的进展公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:

   2023 年 2 月 7 日，金宇生物技术股份有限公司（以下简称“生物股份”或
“公司”）与内蒙古金宇生物控股有限公司（以下简称“生物控股”）、公司董事长张翀宇先生、公司副董事长兼总裁张竞女士就拟以现金认购公司非公开发行股票事宜签署了《金宇生物技术股份有限公司与内蒙古金宇生物控股有限公司、 张翀宇先生、张竞女士关于非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》（以
下简称“《股份认购协议》”），具体内容详见公司于 2023 年 2 月 8 日在上海证
券交易所网站披露的《金宇生物技术股份有限公司关于与特定对象签署<附条件生效股份认购协议>暨关联交易的公告》（公告编号：临 2023-012）。

  因中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以
下简称“上交所”）于 2023 年 2 月 17 日发布了全面实行股票发行注册制制度相关规
则，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，《股份认购协议》中涉及的法律依据、审核主管机构、审核程序等相关表述需进行相应修订，因此公司与生物控股、张翀宇先生、张竞女士签署了《金宇生物技术股份有限公司与内蒙古金宇生物控股有限公司、 张翀宇先生、张竞女士关于非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。

  本次向特定对象发行股票尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。上述事项的批准能否取得以及取得时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。


    一、关联交易概述

  1、公司本次拟向特定对象发行不低于 72,376,358 股（含本数，下限），且不超过 96,501,809 股（含本数，上限）股票，本次发行的发行对象为生物控股、张翀宇先生、张竞女士。生物控股为公司持股 5%以上股东，张翀宇先生为公司董事长，张竞女士为公司副董事长兼总裁，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次发行构成关联交易。

  2、公司分别于 2023 年 2 月 7 日、2023 年 3 月 16 日召开第十一届董事会第五
次会议、第十一届监事会第四次会议、2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效股份认购协议>的议案》。因中国证监会、上交
所于 2023 年 2 月 17 日发布了全面实行股票发行注册制制度相关规则，根据《上市
公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，《股份认购协议》中涉及的法律依据、审核主管机构、审核程序等相关表述需进行相应修订，
因此公司与生物控股、张翀宇先生、张竞女士于 2023 年 5 月 9 日签署了《补充协
议》，上述补充协议已经公司第十一届董事会第九次会议、第十一届监事会第八次会议审议通过，涉及的关联董事已履行相应回避表决程序，相关议案由非关联董事表决通过。公司独立董事已对上述议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。根据股东大会的授权，本次发行签署补充协议事项无需股东大会审议通过。

  3、本次交易尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、补充协议的主要内容

  2023 年 5 月 9 日，公司已就本次向特定对象发行股票事宜与生物控股、张翀
宇先生、张竞女士签署了《补充协议》，同意将《补充协议》部分条款作如下修
改：

  1、将《股份认购协议》中的“非公开发行”表述统一修改为“向特定对象发行”。

  2、将《股份认购协议》第 2.4 条、2.5 条中“…核准…”相关内容修改为

“…注册…”；将《股份认购协议》第 4.1 条中“中国证监会核准本次非公开发
行股票”修改为“公司本次向特定对象发行股票取得上交所审核通过并经中国证
监会同意注册”。


  3、《补充协议》系《股份认购协议》不可分割的组成部分，与《股份认购协议》具有同等法律效力，经甲、乙双方签署后成立，与《股份认购协议》同时生效。《补充协议》与《股份认购协议》约定不一致的，以《补充协议》约定为
准。《补充协议》未约定之事项，适用《股份认购协议》之约定。

    三、备查文件

  1、《金宇生物技术股份有限公司与内蒙古金宇生物控股有限公司、张翀宇先生、张竞女士关于非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》
  2、《金宇生物技术股份有限公司第十一届董事会第九次会议决议》

  3、《金宇生物技术股份有限公司第十一届监事会第八次会议决议》

  4、《金宇生物技术股份有限公司独立董事关于公司第十一届董事会第九次会议相关事项的独立意见》

  5、《金宇生物技术股份有限公司独立董事关于公司第十一届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》

  特此公告。

                                          金宇生物技术股份有限公司

                                                董  事  会

                                            二〇二三年五月十日