证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：2009-016
江苏吴中实业股份有限公司
出售资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：本公司向苏州隆兴置业有限公司转让所拥有的江苏银行股份
有限公司部分股权计2000 万股，转让价款7200 万元。
● 本次交易未构成关联交易。
● 本次交易尚需本公司临时股东大会审议通过。
一、交易概述
（一）2009 年8 月21 日，本公司与苏州隆兴置业有限公司签订了《股权转让协
议书》，本公司将拥有的江苏银行股份有限公司部分股权计2000 万股转让给苏州隆
兴置业有限公司，转让价款7200 万元，该部分股权本公司的帐面成本为1388.09
万元。
本次股权转让不构成关联交易。
（二）本公司2009 年8 月18 日召开的第六届董事会第二次会议以11 票同意，0
票弃权，0 票反对的表决结果审议通过了关于将本公司持有的江苏银行股份有限公
司部分股权计2000 万股转让给苏州隆兴置业有限公司的议案。
（三）本次股权转让尚需本公司临时股东大会审议通过。
二、 交易对方情况介绍
本次股权受让方苏州隆兴置业有限公司的情况如下：
苏州隆兴置业有限公司，注册地址: 苏州市吴中区木渎镇香港一号路3 幢-8；2
办公地址：苏州市新区金枫路；法定代表人：顾志峰；注册资本10000 万元；经营
范围：房地产开发经营。苏州隆兴置业有限公司主要股东为：江苏兴业实业有限公
司，其持有苏州隆兴置业有限公司88%的股份。
最近三年来，苏州隆兴置业有限公司所从事的主营业务房地产开发业务运营正
常。
2008 年末，苏州隆兴置业有限公司总资产7.46 亿元,净资产1.35 亿元，年度
实现营业收入3.77 亿元，净利润4465.29 万元。
本公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的
尽职调查。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次交易标的为江苏银行股份有限公司部分股权计2000 万股。
2、权属状况说明
本次交易标的为本公司合法拥有。目前本公司以本次交易的标的作为担保向银
行申请了部分银行贷款，本公司将在交易生效后及时办理担保解除手续。本次交易
不存在实质性妨碍权属转移的状况。
截止2009 年6 月30 日，江苏银行股份有限公司的每股净资产为1.58 元（未经
审计），按此计算2000 万股对应的净资产为3167.13 万元。本公司该部分股权的帐
面成本为1388.09 万元。
2008 年末，江苏银行股份有限公司经审计的每股净资产为1.579 元。
（二）江苏银行股份有限公司主营业务为：吸收公众存款；发放短期、中期和
长期贷款；办理国内外结算等其他银行业务。注册资本为785000 万元，成立日期为
2007 年1 月22 日，注册地点为：南京市洪武北路55 号。
2008 年末，江苏银行股份有限公司经审计的总资产2303.33 亿元，净资产123.94
亿元，2008 年度实现营业收入72.64 亿元，净利润22.22 亿元。2009 年6 月末，江
苏银行总资产3115.28 亿元，净资产124.31 亿元，2009 年上半年度实现营业收入
88.17 亿元，净利润14.07 亿元。
（三）本次交易标的（本公司持有的江苏银行股份有限公司部分股权）的每股转3
让价格为3.6 元，合计转让价为7200 万元。该价格是参照江苏银行股份有限公司目
前正在进行的增资扩股的价格，经双方协商确定的。本次的每股转让价格是江苏银
行股份有限公司2009 年6 月末的每股净资产1.58 元的2.28 倍，溢价1.28 倍。
四、本次交易协议的主要内容如下：
（一）交易主体
转让方（甲方）：江苏吴中实业股份有限公司
法定代表人：赵唯一
地址：苏州市吴中区宝带东路388 号
受让方（乙方）：苏州隆兴置业有限公司
法定代表人：顾志峰
地址：苏州市吴中区木渎镇香港一号路3 幢-8
（二）协议主要条款
第二条 股份转让
2.1 甲方同意根据本协议的约定将其持有的江苏银行20000000 股转让给乙方；
乙方同意根据本协议的约定受让上述股份。
2.2 甲方、乙方一致同意上述股权转让按照本协议约定的步骤进行，除非双方
另行签署书面协议。
第三条 交易价款
3.1 甲方、乙方一致同意，甲方向乙方转让本协议约定股份的的转让款为人民
币72000000 元。
3.2 该转让价款不包括江苏银行股东会已审议通过但尚未宣告发放的2008 年
度分红，即上述转让股份所对应的江苏银行2008 年度分红依然归甲方享有。
3.3 本协议股份转让过程中所发生的税费由各方根据法律法规的规定自行承
担。
第四条 支付方式
4.1 本协议生效之日起两个月内，乙方应向甲方支付完本协议约定的上述交易4
价款。
4.2 在上述交易价款支付行为中，乙方应该按照甲方的要求将交易价款支付至
甲方指定的银行账户，但该等安排以不损害乙方的利益为限。
4.3 因乙方对交易价款的支付安排而引起的任何争议，不影响本协议项下乙方
的义务及已履行内容的效力。
第五条 股权转让交割
5.1 乙方按照本协议4.1、4.2 项约定支付交易价款及履行完全部义务之日起，
甲方向乙方办理交割江苏银行20000000 股份的手续。
5.2 本协议项下的股份交割是指，在甲方及江苏银行的配合下，由乙方负责到
江苏银行登记注册地的工商管理部门将相应的江苏银行股份变更登记到乙方名下。
第八条 违约行为与救济
8.1 若乙方未能在本协议约定的期限内支付交易价款及履行本协议约定的义
务，乙方应当就迟延支付的款项按每日万分之五的比例向甲方支付违约金。
8.2 若因甲方单方面的原因，导致甲方未能在本协议约定的期限内向乙方交割
股份，甲方应当就乙方已付交易价款按每日万分之五的比例向乙方支付违约金。
8.3 本协议的任何一方违反或拒不履行其在本协议中的任何声明、保证和义务，
即构成违约。任何一方因违约而造成对方遭受任何直接或间接经济损失的，应支付
相应的违约金，违约金不超过总交易价款的10%。
8.4 本协议约定的权利和救济是累积的，并不排斥甲方、乙方根据本协议及法
律约定可以享有的其他权利或救济。
8.5 本协议任何一方未行使、部分行使或延迟行使其在本协议的任何权利，不
应被认为其放弃该项权利或本协议项下的其它任何权利，但协议一方明示以书面形
式放弃其权利者除外。
第九条 生效、变更、解除、通知与送达
9.1 本协议自双方签署之日起成立，经双方履行必要的内部决策程序后（即甲、
乙双方的董事会、股东大会或股东会审议通过）生效。
9.2 本协议的任何变更或解除应经各方签署书面协议后方可生效。
9.3 本协议的变更及解除不影响当事人要求损害赔偿的权利。因变更或解除本
协议造成本协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责赔5
偿损失。
9.4 任何与本协议有关的各方之间的通知或其他通讯往来（以下简称“通知”）
应当采用书面形式（包括亲自送达、邮递或传真方式），并按照本协议约定的地址送
达至被通知人。
9.5 通知以传真发出的，应被认为自发出之当日已送达；以邮件发出的，应被
认为在发出后第五个工作日内被送达。
（三）江苏银行股份有限公司近三年的财务状况
单位：万元
年份 总资产 净资产 营业收入 净利润
2007 年（经审计） 18,221,400 940,300 828,300 83,800
2008 年（经审计） 23,033,300 1,239,400 726,400 222,200
2009 年6 月末 31,152,800 1,243,100 881,700 140,700
五、出售资产的目的和对公司的影响
本次本公司转让江苏银行股份有限公司2000 万股，系基于公司核心业务的发展
考虑，主要是为增加主业经营资金供给，适当降低银行借款规模和财务费用。本次
股权转让实施后，本公司获得转让价款为7200 万元，而该部分股权本公司的帐面成
本为1388.09 万元，转让价款和帐面成本的差额将计入公司的损益，对公司财务状
况和经营成果有积极影响。
六、备查文件目录
1、股权转让协议；
2、江苏吴中实业股份有限公司六届二次董事会决议；
3、苏州隆兴置业有限公司董事会决议，股东会决议。
江苏吴中实业股份有限公司
2009 年8 月22 日
