安徽金种子酒业股份有限公司
章 程
2022 年 04 月
目 录
第一章 总则...... 4
第二章 经营宗旨和范围...... 5
第三章 股份...... 5
第一节 股份发行 ...... 5
第二节 股份增减和回购 ...... 6
第三节 股份转让 ...... 7
第四章 党的组织及党建工作...... 8
第一节 党的机构设置及工作保障 ...... 8
第二节 公司党委职责 ...... 9
第三节 公司纪委职责 ...... 9
第五章 股东和股东大会...... 10
第一节 股东 ...... 10
第二节 股东大会的一般规定 ...... 13
第三节 股东大会的召集 ...... 15
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 16
第五节 股东大会的召开 ...... 18
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 21
第六章 董事会...... 25
第一节 董事 ...... 26
第二节 董事会 ...... 28
第三节 董事会专门委员会 ...... 33
第四节 独立董事 ...... 34
第七章 经理及其他高级管理人员...... 34
第八章 监事会...... 36
第一节 监事 ...... 36
第二节 监事会 ...... 37
第九章 公司激励约束机制...... 38
第一节 绩效与履职评价 ...... 38
第二节 薪酬与激励 ...... 39
第十章 财务会计制度、利润分配和审计...... 39
第一节 财务会计制度 ...... 39
第二节 内部审计 ...... 43
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 43
第十一章 利益相关者、环境保护与社会责任...... 44
第十二章 通知和公告...... 44
第一节 通知 ...... 44
第二节 公告 ...... 45
第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 46
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 46
第二节 解散和清算 ...... 47
第十四章 修改章程...... 49
第十五章 附则...... 49
安徽金种子酒业股份有限公司章程
（2022 年 4 月修订）
第一章 总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系按照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经安徽省人民政府皖政秘字［1998］89 号批准证书批准，以募集方式设立，在安徽省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码为913412007050444417。
第三条 公司于 1998 年 7 月 2 日经中国证监会证监发字[1998]181 号、182
号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 6500 万股，于 1998 年 8 月 12 日
在上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）上市。
第四条 公司注册名称：（中文）安徽金种子酒业股份有限公司；
（英文）Anhui Golden Seed Winery Co.,Ltd.
第五条公司住所：安徽省阜阳市颍州区河滨路 302 号；
邮政编码：236018
第六条 公司注册资本为人民币 657,796,824 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股
东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人以及董事会认定的其他人员。
第十二条根据《党章》规定和上级党组织要求，在公司设立中国共产党的组织。党组织在公司发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。坚持和落实党的建设和公司改革发展同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展。公司党组织活动依照《党章》及相关政策规定办理。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条公司的经营宗旨为：
酿优质美酒，做一流企业，铸百年品牌；为员工创造幸福，为股东创造价值，为社会创造财富。
第十四条 经依法登记，公司经营范围为：白酒和其他酒生产。普通货运（按
许可证有效期限经营）；包装材料加工、制造与销售；生产酒类所需原辅材料收购；自营和代理各种商品和技术进出口业务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条公司的股份采取股票的形式。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存
管。
第十九条公司以募集方式设立，经批准发行的普通股总数为 19000 万股。公
司成立时，向独家发起人安徽金种子集团有限公司发行 12500 万股，占公司可发行普通股总数的 65.79%；向社会公众发行 6500 万股，占公司可发行普通股总数的 34.21%。
第二十条目前公司股份总额为 657,796,824 股，公司的股本结构为：普通股
657,796,824 股。
第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。
第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含 优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 党的组织及党建工作
第一节 党的机构设置及工作保障
第三十一条 公司根据《党章》规定，设立中国共产党安徽金种子酒业股份
有限公司委员会（以下简称“公司党委”），同时成立中国共产党安徽金种子酒业股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。
第三十二条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组
织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。
第三十三条 符合条件的公司党委成员可通过法定程序进入董事会、监事
会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可按照有关规定和程序进入公司党委。
第三十四条 公司党委议事通过召开党委会的方式，坚持集体领导、民主集
中、个别酝酿、会议决定，实行科学决策、民主决策、依法决策。
第三十五条 公司党委对公司党建工作系统谋划、统筹协调、整体推进。将
党建工作纳入公司中长期规划和年度计划，制定年度党建工作计划，对公司党的建设进行系统部署和安排。
第三十六条 党的工作机构和党务
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