证券代码：600199 证券简称：金种子酒 公告编号：临 2021-014
安徽金种子酒业股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：安徽融曜药业有限公司（暂定名，具体以工商行政管
理机关核准名称为准）。
投资金额：人民币 1,750 万元。
特别风险提示:安徽融曜药业有限公司系新设成立公司，尚需得到工商
行政管理部门核准，未来发展存在一定的不确定性。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
安徽金种子酒业股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）于 2021年 4 月 27 日召开第六届董事会第九次会议，审议通过《关于对外投资设立合资公司的议案》，公司拟与成都医路康医学技术服务有限公司（以下简称“医路康医学”或“甲方”）共同出资 5,000 万元人民币设立安徽融曜药业有限公司（以下简称“合资公司”，最终以工商核准为准），其中，公司出资 1,750万元，占注册资本 35%；医路康医学出资 3,250 万元，占注册资本 65%。
2、董事会审议表决情况
2021 年 4 月 27 日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关
于对外投资设立合资公司的议案》，依据有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定，本次对外投资属于公司董事会审议决策事项，无需提交公司股东大会批准。同时，董事会授权公司经理层办理合资公司的筹备设立等相关事
宜。
3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
1、成都医路康医学技术服务有限公司
地址：成都高新区科园南路 3 号
法定代表人：李文军
经营范围：货物进出口；技术进出口；药品委托生产；药品进出口；药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；软件销售；实验分析仪器销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；农副产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、安徽金种子酒业股份有限公司
注册地址：安徽省阜阳市颍州区河滨路 302 号
成立日期：1998 年 7 月 23 日
法定代表人：贾光明
注册资本：人民币 65,779.68 万元
经营范围：白酒和其他酒生产；普通货运（按许可证有效期限经营）；包装材料加工、制造与销售；生产酒类所需原辅材料收购；自营和代理各类商品和技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、投资标的基本情况
1、企业名称：安徽融曜药业有限公司（暂定名，最终以工商核准登记为
准）
2、注册地址：安徽省阜阳市颍州区（以工商核准登记为准）
3、公司性质：有限责任公司
4、法定代表人：李文军
5、注册资本：5,000 万元人民币
6、经营范围：许可项目：药品委托生产；药品进出口；药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7、资金来源：自有资金
8、投资额及出资比例
股东名称 出资额（万元） 股权占比（%） 出资方式
成都医路康医学技术服务有限公司 3,250 65 货币
安徽金种子酒业股份有限公司 1,750 35 货币
以上信息均以工商行政管理机关最终核准为准。
四、投资合作协议书的主要内容
（一）合作背景及经营方向
甲、乙双方拟合作在阜阳市颍州区投资设立安徽融曜药业有限公司，致力药物研发及药品 MAH 生产，主营业务包括：中药、化学药制剂的研制、生产和销售，药品代理销售，医药项目投资管理。
公司以优化药品产业供应链，围绕让中国人获得性价比更好的先进药物的使命，整合产业资源为发展方向。
（二）注册资本、出资比例、出资时间
1、公司注册资本为人民币 5,000 万元（大写：伍仟万元整），其中：甲
方认缴出资额人民币 3,250 万元，以货币方式出资，占注册资本的 65%；乙方认缴出资额人民币 1,750 万元，以货币方式出资，占注册资本的 35%。
双方均同意，可根据项目研发、生产、销售对资金的需求进行增资。
2、注册资本可根据项目实际资金需求分期逐步到位。具体根据研发、生产、销售的实际资金需求逐步到位。
（三）投资双方的出资及转让
1、双方应按约定的出资金额及形式，在约定的出资日期内向公司足额缴纳认缴出资，并以认缴出资额为限对公司承担责任。
2、股东不按协议如期、足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已如期、足额缴纳出资的股东承担违约责任。
3、公司成立后三年内，除经双方书面同意，双方股东禁止向除双方股东之外的任何第三方转让股权，否则其转让无效。禁止转让期满后，乙方可按照公司法、本协议及公司章程约定进行股权转让。
（四）协议的解除或终止
1、发生以下情形，本协议即终止：
（1）公司营业执照被依法吊销；
（2）公司被依法宣告破产；
（3）各方一致同意解除本协议。
2、本协议终止或根据《公司法》规定公司出现解散情形的：
（1）由双方共同进行清算，必要时双方可聘请第三方参与协助清算；
（2）若公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后仍有剩余，双方可按照出资比例分配剩余财产，但双方另有约定除外。
（五）违约责任
1、甲乙双方任意一方违反本协议约定，未足额、按时缴付出资的，须在本协议约定的缴纳出资期限届满之日起 10 日内补足，每逾期一日，违约方应向守约方支付尚未实缴部分出资额的 2%作为违约金。如逾期 10 日后仍然未缴纳
的，其他守约方有权单方解除本协议。
2、任一方违反本协议约定使公司或其他股东利益遭受损失的，须向公司或其他股东承担赔偿责任。
（六）其他
1、本协议未尽事宜，可以由各方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
2、本协议在履行过程中发生争议，应本着有利于公司事业发展的原则共同协商解决；协商无效时，甲乙双方均可向公司注册地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
五、对外投资对上市公司的影响
1、投资的目的
随着“国家经济高质量发展”战略的全面推进，同时我国人口也逐步进入老龄化阶段，国内医药医疗产业消费刚性突显，对医药健康的需求量越来越大。根据安徽省医药工业“十四五”重大战略任务布署，将实施“强龙头促集聚、树品牌组集团，融医工建平台”三大产业升级工程，着力推动医药工业优化集聚，提升产业链竞争水平，促进我省医药工业实现集约化高质量发展。
公司投资设立合资公司，旨在抢抓我省医药工业“十四五”重大战略机遇，做大做强公司医药板块，本着优势互补的原则，引进其资金和创新品种、以及先进技术，培育公司新药品种和研发能力，在现有医药产业的基础上，以期打造并构建公司医药经营的核心竞争能力。
2、本次投资对公司的影响
本次对外投资金额为 1,725 万元，属于公司自有资金，按照合资公司实际资金需求投入，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。该投资有利于各方资源优势互补，打造并构建公司医药经营的核心竞争能力，符合公司经营发展需要。
六、对外投资的风险分析
本次投资完成后，出资设立的合资公司是否能够高效、顺利运营存在一定的不确定性，可能面临行业、政策、市场环境变化及经营管理等风险，合资公司盈利存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。公司将密切关注国家宏观经济形势及行业相关的政策导向，审慎经营，积极提高自身经营管理能力，防范和降低可能面对的风险。
七、备查文件
1、第六届董事会第九次会议决议；
2、双方签订的《投资合作协议书》。
特此公告。
安徽金种子酒业股份有限公司
董事会
2021 年 4 月 27 日
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