股票代码：600198 股票简称：大唐电信上市地点：上海证券交易所
大唐电信科技股份有限公司
重大资产购买及重大资产出售
暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
交易对方一 大唐投资控股发展(上海)有限公司
交易对方二 大唐半导体设计有限公司
独立财务顾问
签署日期：二〇二三年十一月
上市公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；备查文件的查阅地点为本公司办公室。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整，所引用的相关数据的真实、准确、完整。
本报告书及其摘要所述事项并不代表上海证券交易所对本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本次重大资产重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关或其它政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据 证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产购买及重大资产出售暨关联交易的交易对方大唐发展及大唐半导体设计已出具分别承诺函，承诺如下：
本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因本公司所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
证券服务机构声明
根据相关规定，公司本次重大资产重组的证券服务机构对于本次交易申请文件的相关信息，分别承诺如下：
中银国际证券股份有限公司、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京德恒律师事务所、上海东洲资产评估有限公司、中资资产评估有限公司承诺：同意上市公司在本次资产重组申请文件中引用本证券服务机构出具的文件的相关内容，且上述内容已经其审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目录
上市公司声明...... 2
交易对方声明...... 3
证券服务机构声明...... 4
释义...... 6
重大事项提示...... 10
一、本次重组方案简介...... 10
二、本次交易对上市公司的影响...... 15
三、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 17
四、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见...... 19
五、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员自重组方案首次披露之日至重组实施完毕的期间内股份减持计划... 19
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 20
重大风险提示...... 24
一、与本次交易相关的风险...... 24
二、与标的公司相关的风险...... 25
第一节 本次交易概况...... 27
一、本次交易的背景和目的...... 27
二、本次交易的具体方案...... 28
三、本次交易的性质...... 46
四、本次重组对上市公司的影响...... 49
五、本次交易的决策过程和批准情况...... 54
六、本次交易相关方作出的重要承诺...... 56
释义
在本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
大唐电信、上市公司、公 指 大唐电信科技股份有限公司
司
本报告书 指 大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出
售暨关联交易报告书（草案）
控股股东、中国信科、中 指 中国信息通信科技集团有限公司
国信科集团
电信科研院 指 电信科学技术研究院有限公司
大唐发展 指 大唐投资控股发展(上海)有限公司
大唐控股 指 大唐电信科技产业控股有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
长江移动基金 指 湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业
(有限合伙)
大唐半导体、大唐半导 指 大唐半导体设计有限公司
体设计
大唐微电子、置入标的 指 大唐微电子技术有限公司
公司
大唐智能卡 指 北京大唐智能卡技术有限公司
江苏安防 指 江苏安防科技有限公司
德富勤电子科技集团（徐州）有限公司，曾用名 德富勤
德富勤集团 指 科技集团（厦门）有限公司”、 厦门德富勤照明科技有限
公司”，已于 2019 年 1 月 4 日更名为现名称
江苏安防科技园 指 江苏安防科技园投资有限公司
大唐节能、大唐电信节 大唐电信节能服务有限公司，曾用名为“大唐电信（南京）
能 指 信息技术有限公司”“大唐电信（南京）节能信息技术有限
公司”，已于 2019 年 10 月 19 日变更为现名称
联芯科技 指 联芯科技有限公司
宸芯科技 指 宸芯科技股份有限公司
瓴盛科技 指 瓴盛科技有限公司
大唐恩智浦 指 大唐恩智浦半导体有限公司
成都信息 指 大唐电信（成都）信息技术有限公司
本次购买资产 指 大唐电信购买大唐半导体持有的大唐微电子 71.79%股
权的行为及安排
本次出售资产一 指 大唐半导体设计向大唐发展出售其持有的联芯科技
100%股权的行为及安排
以本次购买资产、本次出售资产一的生效及实施为前提，
本次出售资产二 指 大唐电信向大唐发展出售其持有的大唐半导体设计
56.38%股权的行为及安排
本次出售资产三 指 大唐电信向大唐发展出售其持有的江苏安防 30.82%股
权、大唐电信节能 20.00%股权、大唐智能卡 14.37%股
权、成都信息 80.00%股权的行为及安排
上市公司与大唐半导体设计于 2023 年 10 月 10 日就本
购买资产协议》 指 次购买资产签署的 大唐电信科技股份有限公司购买资
产协议》
大唐半导体设计与大唐发展于 2023 年 10 月 10 日就本
出售资产协议一》 指 次出售资产一签署的 大唐半导体设计有限公司出售资
产协议一》
上市公司与大唐发展于 2023 年 10 月 10 日就本次出售
出售资产协议二》 指 资产二签署的 大唐电信科技股份有限公司出售资产协
议二》
上市公司与大唐发展于 2023 年 10 月 10 日就本次出售
出售资产协议三》 指 资产三签署的 大唐电信科技股份有限公司出售资产协
议三》
大唐电信、大唐半导体设计、大唐微电子于 2023 年 10
债权债务重组协议》 指 月 10 日签署的 大唐电信科技股份有限公司债权债务重
组协议》，该协议的生效以本次购买资产的交割为前提
报告期、最近两年及一 指 2021 年度、2022 年度、2023 年 1-5 月
期
审计基准日、评估基准 指 2023 年 5 月 31 日
日
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会
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