证券代码：600198 证券简称：大唐电信 公告编号：2022-091
大唐电信科技股份有限公司
收购资产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易简要内容：公司向公司控股股东的全资子公司电信科学技术研究院
有限公司（以下简称“电信科研院”）收购大唐半导体设计有限公司（以
下简称“大唐半导体”）5.5931%的股权（对应的出资额为 8,568.6694 万
元），收购价格为 20,912.2167 万元。
本次交易构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
本次交易尚需提交公司股东大会审议
一、关联交易概述
公司向公司控股股东的全资子公司电信科研院收购大唐半导体 5.5931%的
股权（对应的出资额为 8,568.6694 万元），收购价格为 20,912.2167 万元。本
次股权收购后，公司持有大唐半导体的股比上升至 56.3752%。
本次交易的目的和原因：大唐半导体是公司安全芯片重要产业平台，其下 属大唐微电子技术有限公司是公司的核心资产，通过收购大唐半导体股权，增 持公司核心资产。
2022 年 11 月 10 日，公司第八届董事会第三十三次会议审议通过《关于
收购大唐半导体设计有限公司部分股权的议案》，公司董事会在审议上述关联 交易时，4 名关联董事回避，有表决权的 3 名独立董事一致同意该关联交易事 项。独立董事出具了独立意见。
本次交易尚需提交公司股东大会审议。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联人介绍
（一）关联人介绍
电信科研院为公司控股股东中国信息通信科技集团有限公司的全资子公司。该关联人符合《股票上市规则》规定的第 6.3.3 条第（一）款的关联关系情形。
（二）关联人基本情况
企业名称：电信科学技术研究院有限公司
统一社会信用代码：91110000400011016E
成立时间：2001 年 1 月 20 日
注册地址：北京市海淀区学院路 40 号一区
法定代表人：鲁国庆
注册资本：780,000 万元人民币
经营范围：通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、广播电视设备、光纤及光电缆、电子元器件、其他电子设备、仪器仪表的开发、生产、销售；系统集成（国家有专项专营规定的除外）、通信、网络、电子商务、信息安全、广播电视的技术开发、技术服务；小区及写字楼物业管理；供暖、绿化服务；花木租赁；房屋维修、家居装饰；房产租售咨询；物业管理咨询；技术开发、技术转让、技术交流；百货、机械电子设备、建筑材料、五金交电销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
控股股东：中国信息通信科技集团有限公司
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1.交易的名称和类别
交易标的为大唐半导体 5.5931%的股权，该交易属于《股票上市规则》中的“购买或者出售资产”的交易类型。
2.权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3.相关资产运营情况的说明
大唐半导体于 2014 年 2 月在北京市海淀区设立，设立时注册资本为
23,340 万元。后经多次增资以及 2019 年债转股后，目前大唐半导体注册资本为 153,201.4471 万元，公司持有 50.78%股权，电信科研院持有 49.22%股权。
4.交易标的基本情况
企业名称：大唐半导体设计有限公司
成立时间：2014 年 2 月 25 日
注册地址：北京市海淀区永嘉北路 6 号 5 幢 3 层西北侧
注册资本：153,201.4471 万元人民币
经营范围：集成电路设计；计算机系统集成；集成电路专业领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；销售电子产品、计算机软硬件及其辅助设备、通讯设备、仪器仪表；货物进出口、技术进出口、代理进出口；工程勘察设计；物业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本事产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
本次股权收购前，公司持有大唐半导体 50.78%股权，电信科研院持有大
唐半导体 49.22%股权。
（二）交易标的主要财务信息
大唐半导体 2021 年末资产总额 358,442.84 万元，负债总额 115,325.39
万元，净资产 243,117.46 万元，2021 年度营业收入 41,108.66 万元，净利润
27,343.13 万元。
以 2022 年 6 月 30 日为审计基准日，大华会计师事务所(特殊普通合伙)出
具了大唐半导体 2021 年 1 月 1 日-2022 年 6 月 30 日审计报告（大华审字
[2022]0018461 号）。审计报告为标准无保留意见。
经审计，大唐半导体于 2022 年 6 月 30 日资产总额 355,184.88 万元，负债
总额 106,263.73 万元，净资产 248,921.15 万元，2022 年 1-6 月营业收入
20,679.18 万元，净利润 4,047.77 万元。
四、交易标的的评估、定价情况
以 2022 年 6 月 30 日作为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为评估
结论，根据中资资产评估有限公司对大唐半导体的资产评估报告（中资评报 (2022)480 号）,大唐半导体总体估值为 373,894.91 万元。据此，本次收购标 的估值为 20,912.2167 万元。
参照以上资产评估结果，经公司与电信科研院协商一致，本次股权收购价 格拟为 20,912.2167 万元。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
收购方（以下简称“甲方”）：大唐电信科技股份有限公司
出售方（以下简称“乙方”）：电信科学技术研究院有限公司
1、交易标的：乙方同意根据本协议将其持有的标的公司 5.5931%的股权及
相应的股东权益转让给甲方；甲方同意根据本协议受让标的股权。
2、交易价格
2.1 经中资资产评估有限公司以 2022 年 6 月 30 日为基准日进行评估，标
的公司评估值为 373,894.91 万元。
2.2 根据上述评估结果，标的股权对应的评估价值为 20,912.2167 万元。
2.3 经双方协商，确定标的股权的交易价格为 20,912.2167 万元。
3、支付方式：本协议生效后的 25 个工作日内，甲方将标的股权交易价款一次性汇入乙方指定的收款账户。
4、标的股权的交割及风险转移
4.1 标的股权交割于本协议生效且甲方按照本协议第 3.1条的约定支付股权交易价款后的 10 个工作日内进行。
4.2 就本次股权收购在市场监督管理机关履行变更登记程序，将标的股权登记至甲方名下之日为交割日。自交割日起，标的股权的权益、风险和责任转移至乙方。
5、过渡期损益安排：自基准日至标的股权交割日，标的股权所对应的损益由甲方享有或者承担。
6、生效条件及生效时间：本协议自以下条件均达成之日起生效：（1）信科集团批准本次股权收购；（2）甲方董事会、股东大会审议通过本次股权收购之日起生效。
六、关联交易对上市公司的影响
公司按 20,912.2167 万元收购大唐半导体 5.5931%股权，若 2022 年 12 月
底完成，对公司当年合并财务报表损益无影响，将减少资本公积 6,250.07 万 元。交易完成后，公司持有大唐半导体股比将从 50.78%提升至 56.38%，间接 增加了对微电子公司的持股比例，提升归母盈利能力。
本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
本次交易完成后，不涉及新增关联交易，也不会产生同业竞争。
七、该关联交易应当履行的审议程序
本关联交易已经公司第八届董事会第三十三次会议审议通过。公司董事会在审议上述关联交易时，4 名关联董事回避，有表决权的 3 名独立董事一致同意该关联交易事项。公司独立董事事前认可上述关联交易事项并在董事会上发表了独立意见，公司审计委员会对关联交易进行了书面审核。
独立董事认为：公司为本次关联交易所聘请的资产评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估定价具有公允性。关联交易以公允价格作为交易原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。公司决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本次交易前 12 个月内公司与同一关联人发生关联交易事项的进展情况：
1、2021 年，公司通过发行股份的方式购买大唐联诚信息系统技术有限公司的股权并向中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科集团”）非公开发行股份募集配套资金。目前已实施完毕。
2、经公司第八届董事会第十六次会议审议，公司下属企业联芯科技有限公司等向宸芯科技有限公司转让与 LC1860 芯片有关的部分配套资产、LC1881芯片相关技术及配套资产，涉及交易金额共计 3,364.60 万元（不含税）。目前正在推进中。
3、经公司第八届董事会第十六次会议审议，公司采用非公开协议转让方式将所持广州要玩娱乐网络技术股份有限公司 78.8%股权转让至中国信科集团的下属公司大唐投资控股发展（上海）有限公司，股权转让价格为 1 元。2022年 3 月 25 日已完成股权转让。
4、经公司第八届董事会第二十次会议审议，公司控股股东对公司控股子公司的参股企业宸芯科技有限公司进行增资时，公司控股子公司放弃增资的优先认购权。目前该增资已完成。
5、经公司第八届董事会第二十三次会议审议，公司将所持控股子公司大唐软件技术股份有限公司债权 62,129.0093 万元进行债转股，同时将所持大唐软件 101,120,861 股股份（股比约 92.16%）以非公开协议转让的方式转让给中国信科集团的下属公司大唐投资控股发展（上海）有限公司，转让价格为 1 元。股权转让完成后，大唐电信不再持有大唐软件技术股份有限公司股权，2022 年6 月 29 日公司完成工商变更。
6、经公司第八届董事会第二十三次会议审议，公司将所持全资子公司大唐终端技术有限公司债权 14,555.614838 万元进行债转股，同时将所持大唐终端 100%股权以非公开协议转让的方式转让给中国信科集团的下属公司大唐投资控股发展（上海）有限公司，转让价格为 1,037.66 万元。股权转让完成后，
大唐电信不再持有大唐终端技术有限公司股权，2022 年 6 月 30 日公司完成工
商变更。
7、经公司第八届董事会第二十八次会议审议，公司控股子公司的参股企业宸芯科技有限公司的股东转让其所持有的宸芯科技有限公司
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