证券代码：600198 证券简称：大唐电信 公告编号：2022-051
大唐电信科技股份有限公司
出售资产暨关联交易公告二
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易简要内容：公司将所持全资子公司大唐终端技术有限公司（以下简
称“大唐终端”）债权 14,555.614838 万元进行债转股，同时将所持大唐
终端 100%股权以非公开协议转让的方式转让给公司控股股东的下属公
司大唐投资控股发展（上海）有限公司（以下简称“上海大唐发展”），
转让价格为 1,037.66 万元。
本次交易构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
本次交易尚需提交公司股东大会审议
一、交易概述
公司将所持全资子公司大唐终端债权 14,555.614838 万元进行债转股，同
时将所持大唐终端 100%股权以非公开协议转让的方式转让给公司控股股东的 下属公司上海大唐发展，转让价格为 1,037.66 万元。本次股权转让后，公司 将不再持有大唐终端的股权。
本次交易的目的和原因：大唐终端连续亏损，未来业务发展存在较大困难。
2022 年 6 月 6 日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过《关于大
唐终端技术有限公司债转股及股权转让的议案》，公司董事会在审议上述关联 交易时，4 名关联董事回避，有表决权的 3 名独立董事一致同意该关联交易事 项。独立董事出具了独立意见。
本次交易尚需提交公司股东大会审议。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联人介绍
（一）关联人介绍
1、关联人关系介绍
上海大唐发展为大唐电信科技产业控股有限公司（以下简称“大唐控股”）的全资子公司，大唐控股为公司控股股东中国信息通信科技集团有限公司的间接全资子公司。该关联人符合《股票上市规则》规定的第 6.3.3 条第（二）款的关联关系情形。
2、关联人基本情况
企业名称：大唐投资控股发展（上海）有限公司
统一社会信用代码：91310000560126648D
成立时间：2010 年 8 月 4 日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路 28 号 404C 室
法定代表人：李虹
注册资本：20,000 万元人民币
经营范围：实业投资，投资管理与咨询，软件、芯片的开发、销售及相关技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，物业管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
控股股东：大唐电信科技产业控股有限公司
最近一年主要财务指标：上海大唐发展 2021 年末资产总额为 17,500.91
万元，净资产为 15,084.76 万元，2021 年度营业收入 0 元，净利润-834.83 万
元。
三、交易基本情况
（一）债转股
公司将所持全资子公司大唐终端债权 14,555.614838 万元进行债转股。
1、大唐终端的基本情况
企业名称：大唐终端技术有限公司
统一社会信用代码：91120116300734241Q
成立时间：2014 年 6 月 25 日
注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）西三道 158 号金融中心 4 号楼
1 单元 602-3
法定代表人：郝建勇
注册资本：66,301.77 万元人民币
经营范围： 通信及电子设备及相关产品、移动电话机、仪表仪器、文化办公设备、电子计算机软硬件及外部设备、系统集成、光电缆、微电子器件、工业电子模块、通信器材及元器件研发、制造、销售；通信、计算机网络工程、系统集成专业技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务咨询(不含经纪)；自营和代理货物与技术的进出口；自有机械设备、电子工业专用设备租赁；指纹仪等生物识别技术研发；模具、通讯产品维修及技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
目前，公司持有大唐终端 100%股权。
大唐终端 2021 年末资产总额 29,347.09 万元，负债总额 26,915.82 万元，
净资产 2,431.27 万元，2021 年度营业收入 4,599.74 万元，净利润-2,559.18
万元。
2、债转股审计、评估情况
经审计，以 2022 年 3 月 31 日作为审计基准日，立信会计师出具了大唐终
端 2022 年 1 月 1 日 - 2022 年 3 月 31 日审计报告及财务报表（信会师报字
[2022]第 ZG214905 号）。根据审计报告，大唐终端于 2022 年 3 月 31 日资产总
额 15,152.94 万元，负债总额 29,780.27 万元，净资产为-14,627.33 万元，
2022 年度 1-3 月营业收入 299.46 万元，净利润-588.10 万元。
以 2022 年 3 月 31 日作为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为评估
结论，中资资产评估公司出具了大唐终端资产评估报告（中资评报字(2022)809
号）。根据评估结果，大唐终端于 2022 年 3 月 31 日总体评估值为-13,517.96
万元。
以 2022 年 3 月 31 日作为评估基准日，采用成本法作为评估方法，中资资
产评估公司出具了对债权的资产评估报告（中资评报字(2022)811 号）。根据评
估结果，公司持有的大唐终端债权于 2022 年 3 月 31 日评估值与账面值一致，
仍为 14,555.614838 万元。
公司拟将所持债权 14,555.614838 万元进行债转股，在债转股时，债权按评估值 14,555.614838 万元全额计入大唐终端的资本公积，大唐终端注册资本不变。
（二）股权转让
公司将所持大唐终端 100%股权以非公开协议转让的方式转让给公司控股股东的下属公司上海大唐发展。
1、股权转让交易标的概况
（1）交易的名称和类别
交易标的为大唐终端 100%股权，该交易属于《股票上市规则》中的“购买或者出售资产”的交易类型。
（2）权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及股份/股权诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（3）相关资产运营情况的说明
2014 年 6 月，公司以现金 10,000 万元及持有的上海优思通信科技有限公
司 100%股权、启东优思电子有限公司 100%股权和盛耀无线通讯科技（北京） 有限公司 100%股权出资，在天津空港物流加工区新设大唐终端技术有限公司，
注册资本为 66,301.77 万元。2017 年底-2018 年初，大唐终端对外转让退出上
海优思及深圳优思全部股权（启东优思含在深圳优思内）。2022 年 3 月，公司 将大唐终端设备有限公司 100%股权转让至大唐终端。
2、股权转让交易标的主要财务信息
经审计，以 2022 年 3 月 31 日为审计评估基准日，立信会计师事务所出具
了大唐终端 2022 年度 1 月 1 日 - 2022 年 3 月 31 日审计报告及模拟财务报表
（信会师报字[2022]第 ZG214906 号）。
根据审计报告，大唐终端模拟债转股后，2022 年 3 月 31 日资产总额
11,860.18 万元，负债总额 11,931.90 万元，净资产-71.72 万元，2022 年度
1-3 月营业收入 299.46 万元，净利润-588.10 万元。
3、股权转让的评估、定价情况
以 2022 年 3 月 31 日作为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为评估
结论，根据中资资产评估公司对大唐终端模拟债转股后的资产评估报告（中资 评报字(2022)810 号）。根据评估结果，大唐终端模拟债转股后总体估值为 1037.66 万元。
经公司与上海大唐发展协商一致，本次股权转让价格拟为 1,037.66 万元。
四、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
（一）债转股协议
甲方：大唐电信科技股份有限公司
乙方：大唐终端技术有限公司
1、双方同意，甲方以其对乙方享有的人民币 145,556,148.38 元债权转为甲方对乙方的增资（以下简称“本次交易”或“本次增资”）。本次增资款全部计入乙方资本公积科目，不增加乙方注册资本。本次增资后，甲方持有乙方 100%股权不变，乙方注册资本维持人民币 66,301.77 万元不变。
2、本协议在满足以下所有条件后方可生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：（1）本次交易获得甲方内部决策机构审议通过；（2）本次交易获得乙方内部决策机构审议通过；（3）本次交易获得国有资产管理机构审议通过。
（二）股权转让协议
转让方（以下简称甲方）：大唐电信科技股份有限公司
受让方（以下简称乙方）：大唐投资控股发展（上海）有限公司
1、交易标的：甲方将向乙方转让所持标的公司 100%股权，乙方同意受让该等股权。本次交易标的为甲方持有的标的公司 100%股权（以下简称“标的股权”）。
2、交易价格
2.1 双方同意，本次交易以具有证券业务资格的评估公司对标的公司的股东
全部权益以 2022 年 3 月 31 日为评估基准日（以下简称“基准日”）进行整体评
估的结果协商确定交易价格。
2.2 根据中资资产评估公司出具的资产评估报告，标的公司基准日的账面净资产评估值为人民币 1,037.66 万元。双方一致同意，标的股权的转让价格为人民币 1,037.66 万元。
3、支付方式：双方同意，标的股权的交易价款由乙方在本协议生效后 10 个工作日内以现金方式一次性支付给甲方。
4、标的股权的交割及风险转移
4.1 双方同意，在本协议生效后第一个工作日（以下简称“交割日”）进行标的股权的交割。自标的股权交割日起，乙方正式持有标的股权，并依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。双方应在本协议生效后 30 日内完成股权转让的工商变更登记。
4.2 双方同意，标的股权的风险、收益、负担自交割日（含当日）起转移至乙方享有或承担。
5、过渡期损益安排：双方同意，本次交易的过渡期为基准日至交割日，标
的股权在过渡期产生的盈利或亏损均由乙方享有或承担。
6、生效条件及生效时间：本协议在满足以下所有条件后方可生效，并以最后一个条件的满足日为协议生效日：（1）本次交易获得甲方内部决策机构审议通过；（2）本次交易获得乙方内部决策机构审议通过；（3）本次交易获得国有资产管理机构审议通过。
五、本次交易对上市公司的影响
公司将所持大唐终端债权进行债转股并将大唐终端 100%股权按 1037.66
万元向上海大唐发展进行转让，以评估基准日 2022 年 3 月 31 日测算，预计公
司合并报表层面投资收益约 1109 万元。
在业务方面，公司整体战略布局为“安全芯片+特种通信”，大唐终端所在 的特种通信业务体量较小，本次股权转让后对公司整体业务影响有限。
本次交易完成后，不涉及新增关联交易，也不会产生同业竞争。
公司不存在为大唐终端提供担保、委托大
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