证券代码：600198 证券简称：大唐电信 公告编号：2022-050
大唐电信科技股份有限公司
出售资产暨关联交易公告一
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易简要内容：公司将所持控股子公司大唐软件技术股份有限公司（以
下简称“大唐软件”）债权 62,129.0093 万元进行债转股，同时将所持大
唐软件 101,120,861 股股份（股比约 92.16%）以非公开协议转让的方式
转让给公司控股股东的下属公司大唐投资控股发展（上海）有限公司（以
下简称“上海大唐发展”），转让价格为 1 元。
本次交易构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
本次交易尚需提交公司股东大会审议
一、交易概述
公司将所持控股子公司大唐软件债权 62,129.0093 万元进行债转股，同时
将所持大唐软件 101,120,861 股股份（股比约 92.16%）以非公开协议转让的方 式转让给公司控股股东的下属公司上海大唐发展，转让价格为 1 元。本次股权 转让后，公司将不再持有大唐软件的股权。
本次交易的目的和原因：大唐软件连续亏损，未来业务发展存在较大困难。
2022 年 6 月 6 日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过《关于大
唐软件技术股份有限公司债转股及股权转让的议案》，公司董事会在审议上述 关联交易时，4 名关联董事回避，有表决权的 3 名独立董事一致同意该关联交 易事项。独立董事出具了独立意见。
本次交易尚需提交公司股东大会审议。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联人介绍
（一）关联人介绍
1、关联人关系介绍
上海大唐发展为大唐电信科技产业控股有限公司（以下简称“大唐控股”）的全资子公司，大唐控股为公司控股股东中国信息通信科技集团有限公司的间接全资子公司。该关联人符合《股票上市规则》规定的第 6.3.3 条第（二）款的关联关系情形。
2、关联人基本情况
企业名称：大唐投资控股发展（上海）有限公司
统一社会信用代码：91310000560126648D
成立时间：2010 年 8 月 4 日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路 28 号 404C 室
法定代表人：李虹
注册资本：20,000 万元人民币
经营范围：实业投资，投资管理与咨询，软件、芯片的开发、销售及相关技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，物业管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
控股股东：大唐电信科技产业控股有限公司
最近一年主要财务指标：上海大唐发展 2021 年末资产总额为 17,500.91
万元，净资产为 15,084.76 万元，2021 年度营业收入 0 元，净利润-834.83 万
元。
三、交易基本情况
（一）债转股
公司将所持控股子公司大唐软件债权 62,129.0093 万元进行债转股。
1、大唐软件的基本情况
企业名称：大唐软件技术股份有限公司
统一社会信用代码：91110108722619948F
成立时间：2001 年 3 月 22 日
注册地址：北京市海淀区永嘉北路 6 号 5 幢三层 318
法定代表人：陈中林
注册资本：10,972.008 万元人民币
经营范围：技术开发、技术服务、技术推广；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备；机械设备租赁（不含汽车租赁）；计算机租赁；通讯设备租赁；工程和技术研究与试验发展；专业承包。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
目前，大唐软件总股本 109,720,080 股，公司持有 101,120,861 股（占比
约 92.16%），大唐控股持有 8,599,219 股（占比约 7.84%）（备注：截至目前，烽火通信科技股份有限公司已将持有的大唐软件 8,599,219 股（占比约 7.84%）转让给大唐控股）。
2、债转股审计、评估情况
经审计，以 2021 年 12 月 31 日作为审计基准日，立信会计师出具了大唐
软件审计报告（信会师报字[2022]第 ZG10266 号）。根据审计报告，大唐软件
2021 年末资产总额 38,476.71 万元，负债总额 108,505.28 万元，净资产
-70,028.58 万元，2021 年度营业收入 13,217.34 万元，净利润-1,232.75 万
元。
以 2021 年 12 月 31 日作为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为评
估结论，中资资产评估公司出具了大唐软件资产评估报告（中资评报字
(2022)805 号）。根据评估结果，大唐软件于 2021 年 12 月 31 日总体评估值为
-65,622.09 万元。
以 2021 年 12 月 31 日作为评估基准日，采用成本法作为评估方法，中资
资产评估公司出具了债权资产评估报告（中资评报字(2022)806 号）。根据评估
结果，公司持有的大唐软件债权于 2021 年 12 月 31 日评估值与账面值一致，
仍为 62,129.0093 万元。
公司经与大唐控股协商，公司拟将所持债权 62,129.0093 万元进行债转股，在债转股时，债权按评估值 62,129.0093 万元全额计入大唐软件的资本公积，大唐软件注册资本及总股本不变，公司及大唐控股的持股股数不变。
（二）股权转让
公司将所持大唐软件 101,120,861 股股份（股比约 92.16%）以非公开协议
转让的方式转让给公司控股股东的下属公司上海大唐发展。
1、股权转让交易标的概况
（1）交易的名称和类别
交易标的为大唐软件 101,120,861 股股份，该交易属于《股票上市规则》中的“购买或者出售资产”的交易类型。
（2）权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及股份/股权诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（3）相关资产运营情况的说明
大唐软件前身为大唐软件技术有限责任公司，成立于 2001 年 3 月，由公
司与赵捷等 5 位自然人股东共同出资组建，大唐软件初始注册资本 5,000 万
元，公司持股 90%。后历经多次股权转让及增资等，目前大唐软件注册资本为 10,972.008 万元，企业类型为“其他股份有限公司（非上市）”。
2、股权转让交易标的主要财务信息
经审计，以 2021 年 12 月 31 日为审计基准日，立信会计师事务所出具了
大唐软件 2021 年度审计报告及模拟财务报表（信会师报字[2022]第 ZG24748 号），审计报告为标准无保留意见。
根据审计报告，大唐软件模拟债转股后 2021 年末资产总额 28,277.86 万
元，负债总额 36,177.43 万元，净资产-7,899.57 万元，2021 年度营业收入
13,217.34 万元，净利润-1,232.75 万元。
3、股权转让的评估、定价情况
以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为评估
结论，中资资产评估公司出具了大唐软件模拟债转股后的资产评估报告（中资
评报字(2022)807 号）。根据评估结果，大唐软件于 2021 年 12 月 31 日模拟债
转股后总体评估值为-3493.08 万元。
经协商，本次股权转让总价拟为 1 元。
四、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
（一）债转股协议
甲方：大唐电信科技股份有限公司
乙方：大唐软件技术股份有限公司
丙方：大唐电信科技产业控股有限公司
1、各方同意，甲方将持有的对乙方 62,129.0093 万元债权转为甲方对乙方的增资。本次增资款全部计入乙方资本公积科目，不增加乙方注册资本及总股本。
本次增资后，甲方持有乙方 101,120,861 股不变，丙方持有乙方 8,599,219 股不变。
2、本协议在满足以下所有条件后方可生效，并以最后一个条件的满足日为协议生效日：（1）本次交易获得甲方内部决策机构审议通过；（2）本次交易获得乙方内部决策机构审议通过；（3）本次交易获得丙方内部决策机构审议通过；（4）本次交易获得国有资产管理机构审议通过。
（二）股权转让协议
转让方（以下简称甲方）：大唐电信科技股份有限公司
受让方（以下简称乙方）：大唐投资控股发展（上海）有限公司
1、交易标的：甲方将向乙方转让所持标的公司【101,120,861】股股份，乙方同意受让该等股份。本次交易标的为甲方持有的标的公司【101,120,861】股股份（以下简称“标的股份”）。
2、交易价格：交易价格以【立信会计师事务所 2022 年 3 月 28 日出具的 2021
年度《大唐软件技术股份有限公司审计报告及财务报表》】的净资产为定价基础，标的公司净资产的审计结果为负值，转让价格为 1 元人民币。
3、支付方式：双方同意，标的股份的交易价款由乙方在本协议生效后 10 个工作日内以现金方式一次性支付给甲方。
4、标的股份的交割及风险转移
4.1 双方同意，在本协议生效后第一个工作日（以下简称“交割日”）进行标的股份的交割。自标的股份交割日起，乙方正式持有标的股份，并依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。双方应在本协议生效后【30】日内完成股份转让的工商变更登记。
4.2 双方同意，标的股份的风险、收益、负担自交割日（含当日）起转移至乙方享有或承担。
5、生效条件及生效时间：本协议在满足以下所有条件后方可生效，并以最后一个条件的满足日为协议生效日：（1）本次交易获得甲方内部决策机构审议通
过；（2）本次交易获得乙方内部决策机构审议通过；（3）本次交易获得国有资产管理机构审议通过。
五、本次交易对上市公司的影响
公司将所持大唐软件债权进行债转股并将大唐软件 101，120，861 股股
份（股比约 92.16%）合计按 1 元向上海大唐发展进行转让，预计在债转股环 节，公司合并报表层面的归母净资产将减少约 4,870 万元，在大唐软件股权剥
离环节，公司合并报表层面投资收益约 4,119 万元，资本公积增加约 3,220 万
元。从项目实施后一揽子交易结果来看，以评估基准日 2021 年 12 月 31 日测
算，预计公司归母净资产将增加约 2,469 万元，公司股东享有的公司权益将得 到提升。同时，大唐软件剥离后，将显著减轻公司盈利及净资产负担，有利于 公司整体业绩改善，有助于未来提升公司价值，增加公司股东回报。
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