大唐电信科技股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：大唐电信科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：*ST 大唐
股票代码：600198
收购人 及一致行动人 住所
武汉市东湖新技术开发区高新四路 6
收购人 中国信息通信科技集团有限公司
号烽火科技园
一致 行 动人 电信科学技术研究院有限公司 北京市海淀区学院路 40 号一区
一致 行 动人 大唐电信科技产业控股有限公司 北京市海淀区学院路 40 号一区
签署日期：二〇二一年八月
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在大唐电信科技股份有限公司拥有权益的情况。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人取得上市公司所发行的新股尚需经国务院国资委批复、国防科工局审查的批复、上市公司股东大会批准及中国证监会核准。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”因此，经上市公司股东大会批准后，收购人可以免于发出要约收购。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要作出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明......1
释义......3
第一节 收购人及一致行动人的基本情况......5
一、收购人的基本 情况......5
二、一致行动人的 基本情况-电信科研院......9
三、一致行动人的 基本情况-大唐控股 ......13
第二节 收购决定及收购目的......21
一、本次收购的目 的 ......21
二、收购人在未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划......21
三、本次收购决定 所履行的相关程序及具体时间 ......22
第三节 收购方式......23
一、本次交易前后 收购人及一致行动人持有上市公司股 份的情况 ......23
二、本次交易的基 本方案......23
三、发行股份购买 资产协议主要内容......25
四、发行股份购买 资产协议之补充协议主要内容 ......30
五、业绩补偿协议 主要内容 ......34
六、募集配套资金 股份认购协议主要内容......40
七、募集配套资金 股份认购协议之补充协议主要内容......44
八、本次收购股份 的权利限制情况 ......45
第四节 免于发出要约的情况......46
一、免于发出要约 的事项及理由......46
二、本次收购前后 上市公司股权结构......46
第五节 其他重大事项......48
收购人声明......49
收购人一致行动人声明......50
收购人一致行动人声明......51
释义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书摘要中具有以下含义：
报告期 指 2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-4 月
审计基准日 、评估基准 指 2021 年 4 月 30 日
日、基准日
中国信科集团/收购人 指 中国信息通信科技集团有限公司
一致行动人 指 电信科学技术研究院有限公司、大唐电信科技产业控股有限
公司
本报告书摘要 指 大唐电信科技股份有限公司收购报告书摘要
发行股份购买资产 指 大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产的交易行为
本次交易/本次重组/本 指 大唐电信科技股份有 限公司发行股份 购买资产并募集 配套
次重大资产重组 资金暨关联交易
立信会计事务所（特 殊普通合伙）出 具的《大唐联诚 信息
审计报告 指 系统技术有限公司审计报告》（信会师报字［ 2021］第
ZE21651 号）
上海东洲资产评估有 限公司出具的《 大唐电信科技股 份有
评估报告 指 限公司拟发行股份购 买大唐联诚信息 系统技术有限公 司股
权所涉及的 大唐联诚 信息系统技术有 限公司股东全部 权益
价值资产评估报告》（东洲评报字［2021］第 0898 号）
本次募集配套资金 指 大唐电信科技股份有 限公司拟向中国 信息通信科技集 团有
限公司非公开发行股份募集配套资金
本次发行股份购买资 产并募集配套资 金首次董事会决 议公
定价基准日 指 告日，即上市公司第七届董事会第五 十八次会议决议 公告
日
大唐电信、上市公司 指 大唐电信科技股份有限公司
交易标的/标的公司/标
的资产/大唐联诚/目标 指 大唐联诚信息系统技术有限公司
公司
《公司章程》 指 《大唐电信科技股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
业绩补偿协议 指 大唐电信科技股份有 限公司与电信科 学技术研究院有 限公
司大唐电信科技产业控股有限公司之业绩承诺与补偿协议
发行股份购买资产协议 指 大唐电信科技股份有 限公司与大唐联 诚信息系统技术 有限
公司股东之发行股份购买资产协议
发行股份购 买资产协议 指 大唐电信科技股份有 限公司与大唐联 诚信息系统技术 有限
之补充协议 公司股东之发行股份购买资产协议之补充协议
募集配套资 金股份认购 指 大唐电信科技股份有 限公司与中国信 息通信科技集团 有限
协议 公司关于大唐电信科 技股份有限公司 非公开发行股票 之附
条件生效的股份认购协议
募集配套资 金股份认购 大唐电信科技股份有 限公司与中国信 息通信科技集团 有限
协议之补充协议 指 公司关于大唐电信科 技股份有限公司 非公开发行股票 之附
条件生效的股份认购协议之补充协议
中国信科集团 指 中国信息通信科技集团有限公司
电信科研院 指 电信科学技术研究院有限公司
大唐控股 指 大唐电信科技产业控股有限公司
长江移动基金 指 湖北长江中信科移动 通信技术产业投 资基金合伙企业 （有
限合伙）
结构调整基金 指 中国国有企业结构调整基金股份有限公司
金融街资本 指 北京金融街资本运营中心
天津益诚 指 天津益诚企业管理合伙企业（有限合伙）
天津乾诚 指 天津乾诚企业管理合伙企业（有限合伙）
天津首诚 指 天津首诚企业管理合伙企业（有限合伙）
天津军诚 指 天津军诚企业管理合伙企业（有限合伙）
天津信科通 指 天津信科通信息系统有限公司
资产评估机构、东洲 指 上海东洲资产评估有限公司
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：由于四舍五入的原因，本报告书摘要中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第一节 收购人及一致行动人的基本情况
一、收购人的基本情况
（一）中国信科集团基本情况
公司名称 中国信息通信科技集团有限公司
法定 代 表人 鲁国庆
注册资本 3,000,000 万元
统一 社 会信用代码 91420100MA4L0GG411
公司类型 有限责任公司（国有独资）
通信设备、电子 信息、电子计 算机及外部设备、电子 软件、电子
商务、信息安全 、广播电视设 备、光纤及光电缆、光 电子、电子
元器件、集成电 路、仪器仪表 、其他电子设备、自动 化技术及产
品的开发、研制 、销售、技术 服务、系统集成（国家 有专项专营
规定的除外）；通信、网络、广播电视的工程（不含卫星地面接收
经营范围 设施）设计、施 工；投资管理 与咨询；房产租赁、物 业管理与咨
询；自营和代理 各类商品和技 术的进出口（但国家限 定公司经营
或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外通信工程和境内国际
招标工程；上述 境外工程所需 的设备、材料出口；对 外派遣实施
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